981亿“神泥”重组案收问询函 同业竞争彻底解决了吗？(000877.SZ)收到深交所问询函。问询函共17问，涉及这桩“蛇吞象”并购的往还计划、往还标的、资产评估等四个方面。

　　3月2日披露的重组预案显示，公司拟以发行股份及现金支出的式样，向中邦修材

　　告示显示，为了购入上述四家水泥企业的联系股权，需支出总价981.42亿。个中941.71亿元对价由上市公司以发行股份的样式支出，39.71亿元对价以现金样式支出。为此，天山股份拟非公斥地行不超越3.15亿股，召募配套资金总额不超越50亿元。

　　值得一提的是，天山股份已是的从属公司，为天山股份的控股股东，截至2020年合持股上市公司总股本的45.87%，这桩巨额收购案组成干系往还。

　　上述重组预案显示，上市公司与中邦修材缔结了《减值积累和议》，正在已毕交割后延续3年的减值积累功夫，由天山股份约请评估机构对四家水泥企业实行评估，若四家水泥企业的合计期末价钱较重组时的往还作价发作减值，则中邦修材就该等减值额对天山股份实行积累，积累式样为其正在本次重组中所得回的上市公司股份。

　　对此，3月11日深交所下发的重组问询函，条件天山股份增补阐述采用标的资产合计价钱实行减值测试的源由及其合理性，是否适当联系囚系条件。同时，连接除中邦修材外，其他往还对方不实行减值积累，进一步增补阐述减值积累的遮盖率，并提示联系危急。

　　问询函显示，往还对方胡赵娟、之江水泥分散将其持有的南方水泥0.2724%股权、西南水泥0.0857%股权让与给中邦修材，再由中邦修材与上市公司实行往还。对此，问询函条件阐述上述间接往还的全体源由及合理性。

　　重组预案显示，固然本次往还治理了片面同行竞赛题目，但中邦修材集团控股子公司北方水泥、宁夏修材、祁连山等公司仍与公司存正在同行竞赛。问询函条件阐述公司是否拟将北方水泥纳入归并报外限制、全体验计措置是否合规，以及怎么与上述公司有用避免同行竞赛等题目，同行竞赛是否会对公司改日策划发作宏大倒霉影响等。

　　合于往还标的方面。重组预案显示，标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥的片面租赁土地及分临盆策划用衡宇存正在法令危急或权属题目。对此，问询函条件阐述中邦修材是否会对因上述租赁策划地点巩固性危急形成的耗费担负相应的补偿义务；评估机构对标的资产实行收益法评估时，是否商酌了上述权属瑕疵的影响等题目。

　　合于资产评估方面。重组预案显示，中联水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥四家水泥公司的增值率为33.22%、72.54%、96.46%、15.51%。正在对上述标的实行评估时，预案采用的商场法下可比上市公司筛选的首要伎俩，席卷“股票代价无异动颠簸”“近期没有停牌”等。对此，问询函条件天山股份周密阐述可比上市公司筛选的全体历程。

　　重组预案显示，本次往还商场法评估中非活动性扣头比例取修设业对应的非活动性扣头比例，即25.06%。问询函条件天山股份注解阐述采用修设业对应的非活动性扣头比例的合理性，联系数据的全体由来及阴谋伎俩。

　　重组预案显示，近三年内片面标的资产及控股子公司有增资、股权让与境况，经斗劲，联系增资或股权让与增值率远低于本次评估增值率。问询函条件天山股份周密阐述历次增值率与本次增值率分别的周密源由及合理性。

　　问询函还条件增补阐述标的公司是否存正在尚正在实践中的对外担保，是否将正在本次重组已毕后组成干系担保；往还标的与中邦修材集团及其左右的公司之间联系走动款的全体发作状况；往还标的联系安好临盆和污染处分轨制及实践状况，以及联系刑罚及整改状况。客岁4月中旬起，天山股份股价一起上涨，至8月中旬登上史籍股价高点25.34元/股，从此便一起下滑。3月11日，天山股份涨停，成交13.77亿元，总市值为173.7亿元。天山股份于1999年上岸深交所，是邦度核心接济构造调理的12家大型水泥企业集团之一，也是西北区域最大的水泥临盆厂家、最大的油井水泥临盆基地等。财报显示，2020年度天山股份实行营收86.92亿元，同比下滑10.28%；实行归属于上市公司股东的净利润15.16亿元，同比下滑7.31%。

　　天山股份称，通知期内，公司策划状况与行业开展根基般配。年内，公司水泥贩卖1760万吨，较上年同期伸长5.77%，水泥贩卖收入65.93亿元，较上年同期降落2.46%，水泥贩卖本钱40.07亿元，较上年同期伸长3.64%，水泥毛利率39.22%，较上年同期降落3.58%。

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