981亿“神泥”重组案收问询函 同业竞争彻底解决了吗？(000877.SZ)收到深交所问询函。问询函共17问，涉及这桩“蛇吞象”并购的生意计划、生意标的、资产评估等四个方面。

　　3月2日披露的重组预案显示，公司拟以发行股份及现金支拨的办法，向中邦修材

　　通告显示，为了购入上述四家水泥企业的干系股权，需支拨总价981.42亿。此中941.71亿元对价由上市公司以发行股份的样式支拨，39.71亿元对价以现金样式支拨。为此，天山股份拟非公拓荒行不超出3.15亿股，召募配套资金总额不超出50亿元。

　　值得一提的是，天山股份已是的从属公司，为天山股份的控股股东，截至2020岁晚持股上市公司总股本的45.87%，这桩巨额收购案组成联系生意。

　　上述重组预案显示，上市公司与中邦修材签订了《减值储积允诺》，正在杀青交割后一连3年的减值储积光阴，由天山股份约请评估机构对四家水泥企业举办评估，若四家水泥企业的合计期末价钱较重组时的生意作价爆发减值，则中邦修材就该等减值额对天山股份举办储积，储积办法为其正在本次重组中所获取的上市公司股份。

　　对此，3月11日深交所下发的重组问询函，请求天山股份填充注解选择标的资产合计价钱举办减值测试的理由及其合理性，是否适宜干系羁系请求。同时，连接除中邦修材外，其他生意对方不举办减值储积，进一步填充注解减值储积的遮盖率，并提示干系危险。

　　问询函显示，生意对方胡赵娟、之江水泥划分将其持有的南方水泥0.2724%股权、西南水泥0.0857%股权让渡给中邦修材，再由中邦修材与上市公司举办生意。对此，问询函请求注解上述间接生意的详细理由及合理性。

　　重组预案显示，固然本次生意管理了个别同行逐鹿题目，但中邦修材集团控股子公司北方水泥、宁夏修材、祁连山等公司仍与公司存正在同行逐鹿。问询函请求注解公司是否拟将北方水泥纳入统一报外领域、详细验计打点是否合规，以及何如与上述公司有用避免同行逐鹿等题目，同行逐鹿是否会对公司来日筹划发生强大倒霉影响等。

　　合于生意标的方面。重组预案显示，标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥的个别租赁土地及分临盆筹划用衡宇存正在司法危险或权属题目。对此，问询函请求注解中邦修材是否会对因上述租赁筹划处所宁静性危险酿成的牺牲负担相应的补偿仔肩；评估机构对标的资产举办收益法评估时，是否思虑了上述权属瑕疵的影响等题目。

　　合于资产评估方面。重组预案显示，中联水泥、中材水泥、南方水泥、西南水泥四家水泥公司的增值率为33.22%、72.54%、96.46%、15.51%。正在对上述标的举办评估时，预案采用的墟市法下可比上市公司筛选的首要本领，包含“股票价值无异动震撼”“近期没有停牌”等。对此，问询函请求天山股份仔细注解可比上市公司筛选的详细历程。

　　重组预案显示，本次生意墟市法评估中非滚动性扣头比例取兴办业对应的非滚动性扣头比例，即25.06%。问询函请求天山股份注释注解选择兴办业对应的非滚动性扣头比例的合理性，干系数据的详细起源及谋略本领。

　　重组预案显示，近三年内个别标的资产及控股子公司有增资、股权让渡景遇，经较量，干系增资或股权让渡增值率远低于本次评估增值率。问询函请求天山股份仔细注解历次增值率与本次增值率分歧的仔细理由及合理性。

　　问询函还请求填充注解标的公司是否存正在尚正在奉行中的对外担保，是否将正在本次重组杀青后组成联系担保；生意标的与中邦修材集团及其独揽的公司之间干系交往款的详细爆发处境；生意标的干系安宁临盆和污染料理轨制及实践处境，以及干系惩处及整改处境。旧年4月中旬起，天山股份股价一齐上涨，至8月中旬登上史书股价高点25.34元/股，以后便一齐下滑。3月11日，天山股份涨停，成交13.77亿元，总市值为173.7亿元。天山股份于1999年上岸深交所，是邦度核心救援组织调剂的12家大型水泥企业集团之一，也是西北地域最大的水泥临盆厂家、最大的油井水泥临盆基地等。财报显示，2020年度天山股份完毕营收86.92亿元，同比下滑10.28%；完毕归属于上市公司股东的净利润15.16亿元，同比下滑7.31%。

　　天山股份称，讲演期内，公司筹划处境与行业兴盛根基配合。年内，公司水泥出售1760万吨，较上年同期增进5.77%，水泥出售收入65.93亿元，较上年同期消浸2.46%，水泥出售本钱40.07亿元，较上年同期增进3.64%，水泥毛利率39.22%，较上年同期消浸3.58%。

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