有色金属网官网为朗新集团由有限责任公司整体变更为股份有限公司北京市君合讼师事件所（以下简称“本所”）为正在北京市公法局注册设立并依法执业的讼师事件所。

　　本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“上市公司”）的委托，承当朗新集团通过发行股份格式进货无锡朴元投资联合企业（有限联合）（以下简称“无锡朴元”或“交往对方”）持有的邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）10.00%股权的交往（以下简称“本次交往”）的专项功令照管，根据《中华黎民共和邦公公法》《中华黎民共和邦证券法》《上市公司宏大资产重组经管措施》《上市公司证券发行注册经管措施》《上市公司囚系指引第 9号——上市公司策画和推行宏大资产重组的囚系央浼》《深圳证券交往所创业板股票上市章程》以及中华黎民共和邦（为本功令意睹书之宗旨不征求香港非常行政区、澳门非常行政区和台湾地域，以下简称“中邦”）其他相干功令、律例及典范性文献的相合轨则，就本次交往相干功令题目出具本功令意睹书。

　　为出具本功令意睹书，本所讼师对本次交往涉及各方的主体资历、本次交往的实质及顺序等事项举办了审查，查阅了本因而为出具本功令意睹书所需查阅的文献，以及相合功令、律例和典范性文献，并就相合事项向相合职员作了咨询并举办了需要的计议。

　　为了确保功令意睹书相干结论的切实性、无误性、合法性，本所讼师依然对与出具功令意睹书相合的文献材料举办了审查，并依赖于朗新集团、交往对方和标的公司的如下确保：朗新集团、交往对方和标的公司供应的材料均为切实、无误、完备的原始书面材料或副本材料，材料副本或复印件与原始材料或原件相同；一切文献的签字、印章均是切实的，该等文献的缔结人业经合法授权并有用缔结该文献，不生存任何失实记录、误导性陈述或宏大脱漏；确保已奉行了法定的披露和通知仔肩，不生存该当披露而未披露的合同、和谈、安置或其他事项。

　　看待本所无法独立检验的本相，本所讼师依赖政府相合部分、朗新集团、标的公司、交往对方出具的相合说明、诠释文献。

　　正在本功令意睹书中，本所讼师仅对本功令意睹书出具日以前依然发作或生存的且与本次交往相合的要紧功令题目发外功令意睹，并错误其他题目以及司帐、审计、资产评估等专业事项发外意睹。本所讼师正在本功令意睹书中看待相合司帐、审计、资产评估、财政照管等专业文献（征求但不限于审计通知、资产评估通知、独立财政照管通知等）之实质的援用，并不料味着本所讼师对该等专业文献以及所援用实质的切实性、无误性做出任何昭示或默示的确保，本所讼师亦不具备对该等专业文献以及所援用实质举办核查和判定的专业资历。

　　本所及经办讼师根据《中华黎民共和邦证券法》《讼师事件所从事证券功令生意经管措施》和《讼师事件所证券功令生意执业章程（试行）》等轨则及本功令意睹书出具日以前依然发作或者生存的本相，奉行了法定职责，屈从了用功尽责和厚道信用规定，举办了核检验证，确保本功令意睹书所认定的本相切实、无误、完备，所发外的结论性意睹合法、无误，不生存失实记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并接受相应功令负担。

　　本功令意睹书系以中邦功令为根据出具，且仅限于本功令意睹书出具之前已布告且现行有用的中邦功令。本功令意睹书错误外邦功令的实用发外意睹。

　　基于上述，本所按照《中华黎民共和邦讼师法》的央浼，遵照中邦讼师行业公认的生意轨范、德行典范和用功尽责精神，出具本功令意睹书。

　　为本功令意睹书外述便当，正在本功令意睹书中，除非另有诠释，以下词汇具有如下寄义：

　　上市公司与无锡朴元缔结的《朗新科技集团股份有限公司与 无锡朴元投资联合企业（有限联合）之发行股份进货资产协 议》及《朗新科技集团股份有限公司与无锡朴元投资联合企 业（有限联合）之发行股份进货资产和谈增补和谈》

　　朗新集团出具的《朗新科技集团股份有限公司发行股份进货 资产通知书（草案）》

　　普华永道出具的《朗新科技集团股份有限公司 2022年度财 务报外及审计通知》（普华永道中天审字(2023)第 10061号）

　　普华永道出具的《邦道科技有限公司 2021年度、2022年度 及截至 2023年 10月 31日止 10个月时代财政报外及审计 通知》（普华永道中天特审字(2024)第 0009号）

　　《公拓荒行证券的公司消息披露实质与式子法则第 26号— —上市公司宏大资产重组》

　　按照朗新集团于 2024年 1月 17日召开的第四届董事会第十六次聚会审议通过的《通知书》以及上市公司与交往对方缔结的交往和谈，本次交往计划（以下简称“交往计划”）的关键实质如下：

　　本次交往计划为上市公司通过发行股份格式进货无锡朴元持有的邦道科技10.00%的股权，本次交往不涉及召募配套资金。

　　本次发行股份进货资产的发行股票品种为境内上市黎民币一般股（A股），每股面值为黎民币 1.00元，上市地为深交所。

　　本次交往对象为无锡朴元。无锡朴元以其持有的邦道科技 10.00%股权认购本次发行的股份。

　　按照《络续囚系措施》轨则，上市公司发行股份进货资产的，发行股份的价值不得低于墟市参考价的 80%。墟市参考价为订价基准日前 20个交往日、60个交往日或者 120个交往日的公司股票交往均价之一。订价基准日前若干个交往日公司股票交往均价=订价基准日前若干个交往日公司股票交往总额/订价基准日前若干个交往日公司股票交往总量。

　　2023年 7月 10日，上市公司第四届董事会第九次聚会审议通过了《合于及其摘要的议案》等与本次交往相干的议案。重组预案披露后，上市公司及相干各方连续主动推动重组作事，但截至2024年 1月 10日，因为相干作事尚未杀青，上市公司未能正在初次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通告并通告重组通知书等相干文献。按照《上市公司囚系指引第 9号——上市公司策画和推行宏大资产重组的囚系央浼》第三条的轨则，发行股份进货资产的初次董事会决议通告后，董事会正在六个月内未宣告召开股东大会通告的，上市公司该当从新召开董事会审议发行股份进货资产事项，并以该次董事会决议通告日行动发行股份的订价基准日。

　　2024年 1月 17日，上市公司召开第四届董事会第十六次聚会，审议通过本次交往计划及相干议案，并以该次董事会决议通告日行动发行股份的订价基准日。该订价基准日前 20个交往日、60个交往日、120个交往日的公司股票交往均价完全状况如下外所示：

　　经交往各方商议决策，本次发行股份进货资产的发行价值挑选第四届董事会第十六次聚会决议通告日前 120个交往日股票交往均价行动墟市参考价，最终确定为18.00元/股，发行价值不低于墟市参考价的 80%。

　　正在订价基准日至发行日时代，如上市公司推行派息、送股、配股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价值将遵照中邦证监会及深交所的相干章程相应举办安排，筹划结果向长进位并精准至分。安排格式如下：

　　假设安排前发行价值为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，安排后发行价值为 P1（安排值保存小数点后两位，结尾一位实行四舍五入），则：

　　如相干功令或中邦证监会/深交所对发行价值确实定格式举办安排，则发行价值也将随之相应安排。

　　按照评估机构卓信大华对标的资产以 2023年 10月 31日为评估基准日举办整个评估并出具的《朗新科技集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东总计权利代价资产评估通知》（卓信大华评报字(2024)第 2005号，以下简称“本次交往评估通知”），邦道科技股东总计权利评估值为 324,278.71万元。

　　经上市公司与交往对方参照上述评估价谈判确定，标的资产的交往价值为32,400.00万元。

　　本次发行股份数目的筹划公式为：向交往对方发行股份的数目=以发行股份时势向

　　交往对方支拨的交往对价÷发行价值（假如筹划结果生存小数，该当舍去小数取整数，因为筹划发行新股数目时取整酿成的股份数目乘以发行价值低于对应标的资产交往价值的差额个人，无锡朴元容许解任公司的支拨仔肩，但任何景遇下无锡朴元解任的支拨对价均应小于一股对价股份的最终发行价值）。

　　遵照发行股份进货资产的发行价值 18.00元/股筹划，上市公司本次发行股份进货资产发行的股票数目合计为 1,800.00万股，占本次发行股份进货资产后公司总股本的 1.61%。

　　发行股份数目最终以经深交所审核通过并取得中邦证监会容许注册后的数目为准。

　　“1、本企业正在以下股份锁定克日内将不以任何格式让与本企业正在本次交往中赢得的上市公司发行的股份，征求但不限于通过证券墟市公然让与或通过和谈格式让与，也不委托他人经管本企业持有的该等上市公司股份：（1）就本企业正在本次交往中赢得的上市公司发行的 50%股份（对运用于认购该等股份的本企业持有的标的公司依然实缴的 5%注册资金），股份锁定克日为自本次交往杀青之日起 12个月；（2）就本企业正在本次交往中赢得的上市公司发行的 50%股份（对运用于认购该等股份的本企业持有的标的公司尚未实缴的 5%注册资金），若本企业实缴日期至本次交往杀青之日不敷 12个月的，则股份锁定克日为自本次交往杀青之日起 36个月，如已满 12个月的，则股份锁定克日为自本次交往杀青之日起 12个月； 2、股份锁定克日内，本企业通过本次交往赢得的对价股份因上市公司发作配股、送红股、转增股本等原于是导致增持的股份亦应固守上述股份锁定安置； 3、若上述股份锁按期的许可与证券囚系机构的最新囚系意睹不相符，本企业容许按照相干证券囚系机构的囚系意睹举办相应安排；上述股份锁按期届满之后，其减持或以其他格式处理将遵照中邦证券监视经管委员会和深圳证券交往所的相合轨则推行；

　　4、如本次交往因涉嫌所供应或者披露的消息生存失实记录、误导性陈述或者宏大脱漏，被公法构造立案侦察或者被中邦证监会立案观察的，正在案件观察结论精确以前，本企业将不让与因本次交往所取得并持有的上市公司股份”。

　　本次交往前，标的公司为上市公司控股 90.00%的子公司，标的公司的计谋繁荣谋划、寻常谋划经管及财政经管均受上市公司支配。

　　过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的时代。正在现实筹划过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月结尾一日止的时代。

　　邦道科技截至交割日的结存未分拨利润、结余公积、资金公积等一切者权利，正在交割日后归上市公司享有。正在过渡期内，如邦道科技统一口径下的净资产添补（征求但不限于因谋划完毕盈余导致净资产添补等景遇），则该等净资产添补个人归上市公司享有；如邦道科技净资产淘汰（征求但不限于因谋划完毕耗损导致净资产淘汰等景遇），则正在净资产淘汰（征求但不限于因谋划完毕耗损导致净资产淘汰等景遇）数额确定后的 10个作事日内，标的资产对应的淘汰个人由无锡朴元向上市公司或邦道科技以现金格式赔偿。

　　本次交往杀青后，上市公司截至本次发行杀青日的结存未分拨利润由上市公司本次发行杀青后的具体新老股东遵照正在本次发行杀青后的持股比例联合享有。

　　本次交往标的资产的交往价值为 32,400.00万元，按照本次交往的标的资产与上市公司 2022年度经审计的财政数据及交往作价状况，相干比例筹划如下： 单元：万元

　　被投资企业的开业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。

　　按照上述筹划，本次交往标的资产的资产总额、资产净额和开业收入均未到达上市公司相应目标的 50%以上，未到达《重组经管措施》第十二条、第十四条轨则的宏大资产重组轨范，不组成上市公司宏大资产重组。

　　本次交往涉及发行股份进货资产，是以需经深交所审核通过并取得中邦证监会容许注册后方可推行。

　　本次交往前，交往对方与上市公司不生存相干联系。本次交往杀青后，交往对方持有公司股份比例不抢先公司总股本的 5%。按照《公公法》《证券法》以及《股票上市章程》等功令、律例及典范性文献的相干轨则，本次交往不组成相干交往。

　　本次交往前 36个月内，上市公司控股股东为无锡朴华和无锡群英，现实支配人工徐长军和郑新标。本次交往杀青后，上市公司的控股股东仍为无锡朴华和无锡群英，现实支配人仍为徐长军和郑新标。本次交往不会导致上市公司控股股东、现实支配人发作更改，是以本次交往不组成《重组经管措施》第十三条轨则的重组上市。

　　经本所讼师核查，本次交往计划的实质相符功令、律例和典范性文献的轨则；本次交往不组成宏大资产重组及重组上市，不组成相干交往。

　　朗新集团系经无锡邦度高新时间财产拓荒区经管委员会于 2013年 12月 2日下发的《合于容许朗新科技（中邦）有限公司整个更改为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233号）容许，由朗新科技（中邦）有限公司整个更改设立的外商投资股份有限公司，并于 2013年 12月 23日正在无锡市工商行政经管局注册注册。朗新集团的提倡人工 YUE QI CAPITAL LIMITED、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡投资联合企业（有限联合）、无锡羲华投资联合企业（有限联合）、无锡道元投资联合企业（有限联合）、邦开博裕一期（上海）股权投资联合企业（有限联合）、天津诚柏股权投资联合企业（有限联合）和海南华兴合创创业投资中央（有限联合）。

　　为朗新集团由有限负担公司整个更改为股份有限公司，兴华于 2013年 10月 12日出具了《朗新科技（中邦）有限公司 2013年 1-7月财政报外审计通知》（（2013）

　　京会兴审字第 01010014号），北京邦融兴华资产评估有限负担公司于 2013年 10月 20日出具了《朗新科技（中邦）有限公司拟整个更改为股份有限公司项目评估通知》（邦融兴华评报字[2013]第 4-039号）。

　　朗新科技（中邦）有限公司于 2013年 11月 28日作出董事会决议，容许以截至2013年 7月 31日经审计的净资产额 314,721,336.56元为基本，折为股份公司的股本 16,800万股，整个更改为股份有限公司。2013年 11月 28日，朗新集团具体提倡人缔结了《提倡人和谈》。

　　按照兴华于 2013年 12月 6日出具的《验资通知》（[2013]京会兴验字第 01010008号），朗新集团设立时的注册资金 16,800万元已缴足。

　　按照中邦证监会于 2017年 6月 30日核发的《合于照准朗新科技集团股份有限公司初次公拓荒行股票的批复》（证监许可[2017]1101号），中邦证监会照准朗新集团公拓荒行不抢先 4,500万股新股。按照深交所《合于朗新科技集团股份有限公司黎民币一般股股票正在创业板上市的通告》（深证上[2017]469号），深交所容许朗新集团发行的黎民币一般股股票正在深交所创业板上市，证券简称为“朗新科技”，股票代码为“300682”。按照普华永道于 2017年 7月 27日出具的《验资通知》（普华永道中天验字（2017）第 725号），朗新集团已杀青初次公拓荒行股票的作事，注册资金更改为 40,500万元。

　　朗新集团现持有无锡市行政审批局于 2023年 12月 20日核发的《开业执照》（同一社会信用代码：65N）。按照朗新集团的通告及本所讼师的适1

　　当核查，朗新集团注册资金为 109,670.0508万元，法定代外人工郑新标，公司类型为股份有限公司（上市），谋划局限为“电子筹划机软硬件时间拓荒，消息时间办事，消息时间征询办事，消息编造集成办事，数据照料和存储办事，数字实质办事，工程经管办事，软件产物的时间拓荒、时间征询、时间让与、时间办事；承接筹划机编造集成工程，其他土木匠程修筑；电气安设；广告安排和建造；其他筹划机造造；筹划机软硬件、电子产物的研发、安排；从事上述产物的批发、零售、佣金代办（拍卖除外）、进出口生意；承接工程衡量、地舆消息编造工程、不动产测绘；兴办、筹划机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业经管征询办事；电动汽车充电站、充电举措的修理、运营和庇护；电动汽车充电桩的安设、调试和庇护；电力工程的施工。（依法须经容许的项目，经相干部分容许后方可展开谋划营谋）许可项目：修筑智能化工程施工；供电生意（依法须经容许的项目，经相干部分容许后方可展开谋划营谋，完全谋划项目以审批结果为准）”。

　　按照朗新集团出具的书面确认，并经本所讼师核查，截至本功令意睹书出具之日，

　　上述注册资金尚待正在主监工商部分解决挂号，朗新集团尚待领取载有最新注册资金的《开业执照》。

　　综上所述，朗新集团为依法设立、有用存续并正在深交所上市的股份有限公司，具备插手本次交往的主体资历。

　　按照无锡邦度高新时间财产拓荒区（无锡市新吴区）行政审批局于 2023年 6月 25日向无锡朴元核发的《开业执照》（同一社会信用代码：733）及本所讼师正在企业消息网的核查，无锡朴元为 2015年 4月 1日设立的有限联合企业，关键谋划地方为无锡市新吴区净慧东道 118号 206，推行事件联合人工文朝，谋划局限为愚弄自有资产对外投资。（依法须经容许的项目，经相干部分容许后方可展开谋划营谋）。

　　按照无锡朴元供应的联合和谈和工商材料，截至本功令意睹书出具之日，无锡朴元的出资构造如下：

　　截至本功令意睹书出具之日，无锡朴元持有邦道科技 10.00%的股权。按照本所讼师的核查，无锡朴元不生存按照功令、律例和其联合和谈轨则需求终止的景遇。按照无锡朴元供应的文献并经本所讼师核查，无锡朴元投资邦道科技的资金原因为其自有资金，不生存以非公然格式向及格投资者召募资金以及授与委托举办资产经管的景遇，不属于《私募投资基金监视经管暂行措施》界说的私募基金，无需解决私募基金注册挂号。

　　基于上述，无锡朴元为依法有用存续的有限联合企业，具备插手本次交往的主体资历。

　　按照交往对方出具的《合于所持标的公司股权权属的许可函》，交往对方确认对所持标的公司的股权具有合法的、完备的一切权和处分权，该等股权权属明显，不生存任何时势的委托持股、相信安置、收益权安置、期权安置、股权代持或者其他任何代外其他方的便宜的景遇，且该等股权未设定任何典质、质押等他项权柄，不生存禁止让与、局限让与的其他便宜安置、亦未被司法部分推行拘禁、查封、冻结等使其权柄受到局限的任何牵造或者阻挡权属搬动的其他状况。

　　基于上述，经本所讼师核查，本次交往的各插手方均依法有用存续，具备插手本次交往的主体资历。

　　2023年 7月 10日，朗新集团召开第四届董事会第九次聚会，审议通过了《合于公司相符发行股份进货资产前提的议案》《合于公司发行股份进货资产计划的议案》《合于及其摘要的议案》《合于公司与交往对方签定附前提生效的的议案》《合于提请股东大会授权董事会全权解决本次发行股份进货资产相干事宜的议案》等与本次交往相合的议案。独立董事对前述与本次交往相合的议案发外了独决计睹。

　　2024年 1月 17日，朗新集团召开第四届董事会第十六次聚会，审议通过了《合于公司相符发行股份进货资产前提的议案》《合于公司发行股份进货资产计划的议案》《合于及其摘要的议案》《合于本次交往计划安排不组成重组计划宏大安排的议案》《合于公司与交往对方签定附前提生效的的议案》《合于公司本次交往相干的审计通知、资产评估通知、备考审查通知的议案》《合于提请股东大会授权董事会全权解决本次发行股份进货资产相干事宜的议案》等与本次交往相合的议案。独立董事对前述与本次交往相合的议案发外了独决计睹。

　　截至本功令意睹书出具之日，邦道科技已作出股东会决议容许本次交往相干议案。

　　截至本功令意睹书出具之日，无锡朴元已作出推行事件联合人决策，容许本次交往相干议案。

　　按照《重组经管措施》《发行注册经管措施》及其他相合功令、律例、典范性文献和朗新集团的公司章程的轨则，朗新集团本次交往尚需奉行如下容许或授权顺序： 1.朗新集团召开股东大会审议通过本次交往相干事项；

　　基于上述，截至本功令意睹书出具之日，本次交往已赢得现阶段所需的容许及授权，尚需经朗新集团股东大会审议通过本次交往相干事项，由深交所审核通过并经中邦证监会予以注册，本次交往应正在前述各项容许和授权总计赢得后方可推行。

　　2023年 7月 10日，朗新集团与无锡朴元缔结了《发行股份进货资产和谈》，对以

　　通过发行股份的格式进货邦道科技股权的相干事宜举办了商定。该和谈中相合本次交往的焦点条件鄙人列前提总计成绩后生效：（1）朗新集团董事会、股东大会通过决议容许该和谈及本次交往的相干议案；（2）本次交往经深交所审核通过并经中邦证监会予以注册。

　　2024年 1月 17日，朗新集团与无锡朴元缔结了《发行股份进货资产和谈增补和谈》，对本次交往对价、发行股份数目等事项举办了增补商定。该和谈自《发行股份进货资产和谈》的总计条件生效之日起生效。

　　经本所讼师核查，交往和谈依然相干各方缔结，交往和谈的实质不生存违反功令、律例禁止性轨则的状况，该等和谈将从各自轨则的生效前提被餍足之日起生效。

　　按照《通知书》、上市公司及标的公司供应的相干材料及书面诠释，本所讼师对本次交往需相符的本色前提逐项核查如下：

　　1. 本次交往相符邦度财产策略和相合境遇保卫、土地经管、反垄断、外商投资、对外投资等功令和行政律例的轨则

　　按照邦度统计局宣告的《邦民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司地点行业均属于“I65 软件和消息时间办事业”。

　　本次交往涉及的行业属于《邦务院合于鼓吹企业吞并重组的意睹》和工信部等十二部委《合于加疾推动核心行业企业吞并重组的指示意睹》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子消息、医药、农业财产化龙头企业”等核心扶帮推动吞并重组的行业中的电子消息行业，相符邦度财产策略。

　　本次交往标的公司的主开业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污染行业，标的公司不生存违反境遇保卫相干功令律例的宏大违法举止，本次交往不生存违反邦度相合境遇保卫的功令和行政律例轨则的景遇。

　　本次交往通过发行股份进货的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权，不涉及立项、环保、谋划、修理等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地应用权交往事项，本次进货标的公司股权不生存违反土地经管的功令和行政律例轨则的景遇。

　　本次交往系上市公司收购统一局限内公司的少数股东权利，未导致标的公司的支配权发作蜕化，不组成谋划者荟萃，不实用相合谋划者荟萃申报的轨则，不生存违反邦度反垄断功令和行政律例的景遇。

　　据此，本次交往相符邦度财产策略和相合境遇保卫、土地经管、反垄断、外商投资、对外投资等功令和行政律例的轨则，相符《重组经管措施》第十一条第（一）项的轨则。

　　按照《通知书》，本次交往杀青后，朗新集团的总股本估计将到达 1,114,700,508股，上市公司的股本总额抢先黎民币 4亿元，社会大众股东持股数目不低于（本次交往杀青后）上市公司总股本的 10%，相符《公公法》《证券法》及《股票上市章程》等功令律例轨则的相合股票上市交往前提的轨则。

　　据此，本次交往不会导致上市公司不相符股票上市前提，相符《重组经管措施》第十一条第（二）项的轨则。

　　3. 本次交往所涉及的资产订价平允，不生存损害公司和股东合法权利的景遇 本次交往标的资产的交往价值按照相符《证券法》轨则的资产评估机构出具的评估结果为基本，由交往两边谈判确定，标的资产订价平允。本次交往苛酷奉行了需要的功令顺序，独立董事发外了认同意睹，不生存损害上市公司或股东便宜的景遇。

　　4. 本次交往所涉及的资产权属明显，资产过户或者搬动不生存功令繁难，相干债权债务照料合法

　　本次交往的标的资产为无锡朴元持有的邦道科技 10.00%股权。如本功令意睹书第二个人“本次交往涉及各方的主体资历”之“（二）交往对方”所述，标的资产权属景遇明显，不生存典质、质押或其他权柄受到局限的状况。按照交往对方确实认，除本功令意睹书第三个人“本次交往的授权和容许”之“（二）本次交往尚需赢得的授权和容许”所述外，标的资产更改注册至上市公司名下不生存功令繁难；本次交往拟进货的标的资产不涉及对标的资产的债权债务的搬动，相干债权债务照料合法。

　　据此，本次交往所涉及的资产权属明显，资产过户或者搬动不生存功令繁难，相干债权债务照料合法，相符《重组经管措施》第十一条第（四）项的轨则。

　　5. 本次交往有利于公司加强络续谋划才气，不生存不妨导致公司重组后关键资产为

　　按照《通知书》以及本所讼师具备的功令专业常识所能作出的判定，本次交往有利于上市公司加强络续谋划才气，且不生存不妨导致上市公司重组后关键资产为现金或者无完全经开业务的景遇。

　　6. 本次交往有利于公司正在生意、资产、财政、职员、机构等方面与现实支配人及其相干人维系独立，相符中邦证监集中于上市公司独立性的相干轨则

　　按照《通知书》以及上市公司确实认，本次交往前，上市公司依然遵照相合功令律例的轨则扶植典范的法人执掌构造和独立运营的经管体造，正在生意、资产、财政、职员、机构等方面与上市公司现实支配人及其相干人维系独立。本次交往杀青后，徐长军和郑新标仍为上市公司的现实支配人，本次交往前后上市公司的支配权未发作更改，不会对上市公司现有的公司执掌构造出现倒霉影响。上市公司将连续苛酷按影相干功令律例的轨则及公司章程等轨造的相干轨则奉行相干决议顺序，增强公司执掌，庇护上市公司及昌大中小股东的合法权利。本次交往杀青后，上市公司将连续正在生意、资产、财政、职员、机构等方面与现实支配人及其相干方维系独立。

　　据此，本次交往相符中邦证监集中于上市公司独立性的相干轨则，相符《重组经管措施》第十一条第（六）项的轨则。

　　按照上市公司供应的材料及确认，本次交往前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等构造机构并拟订相应的议事章程，上市公司具有健康的构造机构和完好的法人执掌构造；本次交往杀青后，上市公司将根据《公公法》《证券法》《上市公司执掌法则》等功令、律例的央浼，进一步维系上市公司的执掌构造、典范上市公司谋划运作。

　　据此，本次交往有利于上市公司维系健康有用的法人执掌构造，相符《重组经管措施》第十一条第（七）项的轨则。

　　1. 本次交往有利于提升上市公司资产质地、改革永恒财政景遇、加强络续盈余才气，有利于上市公司淘汰相干交往、避免同行角逐、加强独立性

　　本次交往前，邦道科技为上市公司的控股子公司。本次交往杀青后，上市公司将持有邦道科技 100%股权，本次交往不会导致新增相干方，不会新增相干交往，本次交往不会导致上市公司与控股股东及其相干企业之间出现同行角逐，本次交往杀青后上市公司支配权和现实支配人未发作蜕化。如本功令意睹书第八个人“相干交往和同行角逐”所述，相干主体已出具书面许可。据此，本次交往相符《重组经管措施》第四十三条第一款第（一）项之轨则。

　　2. 上市公司迩来一年财政司帐通知被注册司帐师出具无保正在意睹审计通知 按照普华永道出具的《上市公司审计通知》，上市公司迩来一年财政数据依然由注册司帐师出具了无保正在意睹审计通知，相符《重组经管措施》第四十三条第一款第（二）项之轨则。

　　3. 上市公司及其现任董事、高级经管职员不生存因涉嫌不法正被公法构造立案侦察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案观察的景遇

　　按照上市公司供应的材料并经本所讼师核查，上市公司及其现任董事、高级经管职员不生存因涉嫌不法正被公法构造立案侦察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案观察的景遇，相符《重组经管措施》第四十三条第一款第（三）项之轨则。

　　4. 上市公司发行股份所进货的资产，该当为权属明显的谋划性资产，并能正在商定克日内解决完毕权属搬动手续

　　如本功令意睹书第五个人“本次交往的本色性前提”之“（一）本次交往相符《重组经管措施》第十一条的轨则”之“4.本次交往所涉及的资产权属明显，资产过户或者搬动不生存功令繁难，相干债权债务照料合法”所述，上市公司本次发行股份所进货的资产是权属明显的谋划性资产，标的资产正在商定克日内解决完毕权属搬动手续不生存本色性繁难，相符《重组经管措施》第四十三条第一款第（四）项之轨则。

　　如本功令意睹书第一个人“本次交往的计划”之“（二）本次交往的完全计划”之“6.锁按期安置”所述，无锡朴元已出具股份锁定安置许可，相符《重组经管措施》第四十六条之轨则。

　　标的公司关键从事能源互联网生意。按照邦度统计局宣告的《邦民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65 软件和消息时间办事业”。

　　标的公司所处行业不属于《深圳证券交往所创业板企业发行上市申报及推选暂行轨则》第五条所列的不扶帮其正在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精造茶造造业；纺织业；玄色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水临盆和供应业；修筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地财产；住民办事、补缀和其他办事业”行业类型。

　　家统计局宣告的《邦民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“I65 软件和消息时间办事业”，基于本所讼师具备的功令专业常识所能做出的判定，上市公司与标的公司处于同行业上下逛联系。

　　本次发行股份进货资产发行价值为 18.00元/股，发行价值不低于订价基准日前 120个交往日的公司股票交往均价的 80%，相符《络续囚系措施》第二十一条轨则。

　　经本所讼师核查，上市公司不生存《发行注册经管措施》第十一条轨则的以下景遇：（1）专断革新前次召募资金用处未作修正，或者未经股东大会认同；（2）迩来一年财政报外的编造和披露正在宏大方面不相符企业司帐法则或者相干消息披露章程的轨则；迩来一年财政司帐通知被出具否认意睹或者无法外现意睹的审计通知；迩来一年财政司帐通知被出具保正在意睹的审计通知，且保正在意睹所涉及事项对上市公司的宏大倒霉影响尚未消弭；（3）现任董事、监事和高级经管职员迩来三年受到中邦证监会行政惩罚，或者迩来一年受到证券交往所公然申斥；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级经管职员因涉嫌不法正被公法构造立案侦察或者涉嫌违法违规正被中邦证监会立案观察；（5）控股股东、现实支配人迩来三年生存急急损害上市公司便宜或者投资者合法权利的宏大违法举止；（6）迩来三年生存急急损害投资者合法权利或者社会大众便宜的宏大违法举止。

　　(六) 本次交往相符《上市公司囚系指引第 9号——上市公司策画和推行宏大资产重组的囚系央浼》第四条的轨则

　　本次交往的标的资产为邦道科技 10.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、谋划、筑举措工等相合报批事项，不需求赢得相干主管部分的批复文献，上市公司已正在《通知书》中周详披露了本次交往依然奉行及尚需奉行的审批顺序，并对不妨无法取得容许的危险作出了非常提示。

　　于本次董事会决议通告前，交往对方合法具有标的资产的完备权柄，标的资产不生存被局限或禁止让与的景遇，标的公司不生存出资不实或者影响其合法存续的状况，本次交往的标的资产过户至上市公司不生存功令繁难。

　　本次交往杀青后，邦道科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将合法具有标的资产，能统统现实支配标的公司临盆谋划，本次交往有利于提升上市公司资产的完备性，有利于上市公司正在职员、采购、临盆、出售、常识产权等方面连续维系独立。

　　本次交往前，邦道科技为上市公司的控股子公司，本次交往杀青后，上市公司将持有邦道科技 100%股权，本次交往不会导致新增相干方，不会新增相干交往，本次

　　交往不会导致上市公司与控股股东及其相干企业之间出现同行角逐；本次交往有利于上市公司改革财政景遇、加强络续盈余才气，有利于了得主业、加强上市公司抗危险才气。

　　(七) 本次交往相干主体不生存根据《上市公司囚系指引第 7号——上市公司宏大资产重组相干股票格外交往囚系》第十二条轨则的景遇

　　按照相干主体出具的书面确认，并经本所讼师核查，本次交往涉及《上市公司囚系指引第 7号——上市公司宏大资产重组相干股票格外交往囚系》第六条所列的相干主体，不生存因涉嫌与本次交往相干的秘闻交往被立案观察或者立案侦察的景遇，迩来 36个月内不生存因与宏大资产重组相干的秘闻交往被中邦证监会作出行政惩罚或者公法构造依法根究刑事负担的景遇。

　　综上所述，本次交往相符《重组经管措施》《络续囚系措施》《发行注册经管措施》《上市公司囚系指引第 9号——上市公司策画和推行宏大资产重组的囚系央浼》《上市公司囚系指引第 7号——上市公司宏大资产重组相干股票格外交往囚系》等功令、律例和典范性文献轨则的本色性前提。正在交往和谈的缔结方实在奉行相干和谈项下仔肩的状况下，本次交往正在赢得需要的容许、照准和容许后，其推行不生存本色性功令繁难。

　　按照无锡邦度高新时间财产拓荒区无锡市新吴区行政审批局于 2023年 12月 19日向邦道科技核发的《开业执照》及本所讼师正在企业消息网的核查，截至本功令意睹书出具之日，邦道科技的根基状况如下：

　　许可项目：第一类增值电信生意；第二类增值电信生意；互联网 消息办事；特种兴办安设改造补缀；修筑智能化编造安排；修理 工程安排；修理工程施工；供电生意；食物出售（依法须经容许 的项目，经相干部分容许后方可展开谋划营谋，完全谋划项目以 审批结果为准）寻常项目：时间办事、时间拓荒、时间征询、技 术相易、时间让与、时间实行；软件拓荒；消息时间征询办事； 消息编造集成办事；数据照料办事；数据照料和存储扶帮办事；

　　筹划机编造办事；消息编造运转庇护办事；消息征询办事（不含 许可类消息征询办事）；时间进出口；货品进出口；广告安排、代 理；机动车补缀和庇护；一般刻板兴办安设办事；泊车场办事； 票务代办办事；邦内商业代办；工艺美术品及保藏品零售（象牙 及其成品除外）；工艺美术品及保藏品批发（象牙及其成品除外）； 日用品出售；日用品批发；日用家电零售；珠宝首饰批发；珠宝 首饰零售；日用百货出售；轨道交通运营经管编造拓荒；共享自 行车办事；筹划机软硬件及辅帮兴办批发；筹划机软硬件及辅帮 兴办零售；软件出售；广告密布；广告建造；人力资源办事（不 含职业中介营谋、劳务使令办事）；食物出售（仅出售预包装食 品）；食物互联网出售（仅出售预包装食物）（除依法须经容许的 项目外，凭开业执照依法自决展开谋划营谋）

　　按照朗新集团、上海云钜创业投资有限公司（以下简称“上海云钜”）、无锡朴元于2015年 10月 23日缔结的邦道科技的公司章程，邦道科技设立时的注册资金为5,000万元，个中：朗新集团出资 2,000万元，占注册资金的 40.00%；上海云钜出资 2,000万元，占注册资金的 40.00%；无锡朴元出资 1,000万元，占注册资金的 20.00%；上述注册资金由股东分期缴纳，首期出资 2,500万元（个中朗新集团出资 1,000万元，上海云钜出资 1,000万元，无锡朴元出资 500万元），出资时代为邦道科技开立银行账户后书面通告各股东收款账户消息之日起 15日；后续出资2,500万元（个中朗新集团出资 1,000万元，上海云钜出资 1,000万元，无锡朴元出资 500万元），出资时代为邦道科技设立后十年内。

　　按照无锡工商行政经管局新划分局于 2015年 10月 29日向邦道科技核发的《开业执照》（同一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015年 10月 29日筑立，设立时的股权构造如下：

　　按照兴华于 2016年 1月 6日出具的《验资通知》（（2016）京会兴验字第 01010001号），截至 2015年 12月 31日，邦道科技已收到朗新集团、上海云钜、无锡朴元首期缴纳注册资金合计 2,500万元，个中，朗新集团出资 1,000万元，上海云钜出

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