财务软件有哪些行权时应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定本公司及一概董事、监事保障本驱策打算及其摘要不存正在作假纪录、误导性陈述或强大脱漏，并对其确切性、切实性、完善性担负个人和连带的法令义务。

　　一、上海海利生物手艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《中华群众共和邦公法令》《中华群众共和邦证券法》《上市公司股权驱策束缚想法》和《上海海利生物手艺股份有限公司章程》等相合章程拟定本驱策打算。

　　二、本驱策打算采用的驱策用具为范围性股票（第一类范围性股票）和股票期权。股票原因为公司向驱策对象定向发行的本公司群众币A股寻常股股票。

　　三、本驱策打算拟向驱策对象授予的股票权利合计3,200万股，约占本驱策打算草案告示时公司股本总额64,400万股的4.97%，不行立预留权利，的确如下：

　　（一）范围性股票驱策打算：公司拟向驱策对象授予范围性股票1,400万股，约占本驱策打算草案告示时公司股本总额64,400万股的2.17%。

　　（二）股票期权驱策打算：公司拟向驱策对象授予股票期权。公司拟授予的股票期权数目为1,800万份，约占本驱策打算草案告示时公司股本总额64,400万股的2.80%。每份股票期权正在知足行权要求的情景下，具有能手权有用期内以行权价钱购置1股公司股票的权益。

　　截至本驱策打算草案告示日，公司一概正在有用期内的股权驱策打算涉及的公司股票权利累计不堪过公司股本总额的10%。本驱策打算中任何一名驱策对象通过一概有用期内的股权驱策打算获授的公司股票权利未胜过本驱策打算草案告示时公司股本总额的1%。

　　四、本驱策打算授予的范围性股票的授予价钱为4.78元/股，股票期权的行权价钱为9.55元/份。

　　五、本驱策打算授予的驱策对象总人数为99人，为公司告示本驱策打算时正在公司（含控股子公司以及分公司）任职的董事、高级束缚职员、中枢束缚职员、中枢手艺（营业）骨干（不搜罗公司独立董事、监事及寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或本质掌握人及其配头、父母、儿女）。

　　（一）范围性股票驱策打算：自范围性股票授予立案结束之日起至驱策对象获授的范围性股票一概消灭限售或回购刊出完毕之日止，最长不堪过48个月。

　　（二）股票期权驱策打算：自股票期权授予之日起至驱策对象获授的股票期权一概行权或刊出之日止，最长不堪过60个月。

　　七、公司不存正在《上市公司股权驱策束缚想法》第七条章程的不得实行股权驱策的下列境况：

　　（一）近来一个司帐年度财政司帐陈述被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　（二）近来一个司帐年度财政陈述内部掌握被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　（三）上市后近来36个月内呈现过未按法令原则、公司章程、公然容许举办利润分拨的境况；

　　八、介入本驱策打算的驱策对象契合《上市公司股权驱策束缚想法》第八条的章程，不存正在不得成为驱策对象的下列境况：

　　（三）近来12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用墟市禁入设施；

　　（四）具有《中华群众共和邦公法令》章程的不得承担公司董事、高级束缚职员境况的；

　　九、自本驱策打算草案告示之日起至驱策对象获授的范围性股票立案结束或股票期权结束行权时刻，若公司发作资金公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，范围性股票的授予价钱和数目以及股票期权的行权价钱和数目将依据本驱策打算章程予以相应的调理。

　　十、公司容许不为驱策对象依本驱策打算获取相合范围性股票、股票期权供给贷款以及其他任何格式的财政资助，搜罗为其贷款供给担保。

　　十一、本驱策打算的驱策对象容许：若公司因音讯披露文献中有作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，导致不契合授予权利或行使权利摆布的，驱策对象该当自合系音讯披露文献被确认存正在作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏后，将由本驱策打算所获取的一概甜头返还公司。

　　十三、自股东大会审议通过本驱策打算之日起60日内，公司将按合系章程召开董事会对驱策对象举办授予，并结束立案、告示等合系顺序。若公司未能正在60日内结束上述任务，该当实时披露未结束的缘由，并终止推行本驱策打算，未授予的范围性股票和股票期权失效。依据《上市公司股权驱策束缚想法》章程不得授出权利的时刻不估计正在60日内。

　　海利生物、本公司、公司、上市公司 指 上海海利生物手艺股份有限公司（含控股子公司以及分公司，下同）

　　本驱策打算 指 上海海利生物手艺股份有限公司2023年范围性股票与股票期权驱策打算。

　　范围性股票 指 公司依据本驱策打算章程的要求和价钱，授予驱策对象肯定数目的公司股票，对该等股票成立肯定限期的限售期，正在抵达本驱策打算章程的消灭限售要求后，方可消灭限售畅达。

　　股票期权 指 公司依据本驱策打算章程的要求和价钱，授予驱策对象正在改日肯定限期内以预先确定的要求购置肯定数目公司股票的权益，对该等股票成立肯定限期的守候期，正在抵达本驱策打算章程的行权要求后，方可行权。

　　驱策对象 指 遵循本驱策打算章程，获授权利的公司董事、高级束缚职员、中枢束缚职员、中枢手艺（营业）骨干，不搜罗公司独立董事、监事及寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或本质掌握人及其配头、父母、儿女。

　　有用期 指 自范围性股票/股票期权的授予立案结束之日/授予之日起至驱策对象获授的权利一概消灭限售/行权或回购刊出/刊出的时刻。

　　限售期 指 驱策对象依据本驱策打算获授的范围性股票被禁止让与、用于担保、归还债务的时刻。

　　消灭限售期 指 本驱策打算章程的消灭限售要求成绩后，驱策对象持有的范围性股票可能消灭限售并上市畅达的时刻。

　　消灭限售要求 指 依据本驱策打算，驱策对象所获范围性股票消灭限售所必须知足的要求。

　　行权 指 驱策对象行使其所具有的股票期权的活动，即遵循本驱策打算设定的价钱和要求购置公司股票的活动。

　　《考试束缚想法》 指 《上海海利生物手艺股份有限公司2023年范围性股票与股票期权 驱策打算推行考试束缚想法》（2023年8月）

　　注：1、本草案所援用的财政数据和财政目标，如无特别分析指兼并报外口径的财政数据和依据该类财政数据估计的财政目标。

　　2、本草案中个别合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有分歧，是因为四舍五入所形成。

　　为完美公司永恒驱策机制的创立，进一步吸引和留住优异人才，胀舞员工的任务踊跃性和创设性，将股东甜头、公司甜头和员工甜头有用纠合，使各方互助相似配合合心公司的久远发扬，擢升公司的中枢比赛力，确保公司发扬战术与规划方针的完毕，正在充满保证股东甜头的条件下，公司遵循收益与功劳对等的规则，依据《公法令》《证券法》《束缚想法》等相合法令、原则和榜样性文献以及《公司章程》的章程，拟定本驱策打算。

　　一、股东大会动作公司的最高权利机构，掌管审议同意本驱策打算的推行、转化和终止。股东大会可能正在其权限畛域内将与本驱策打算合系的个别事宜授权董事会照料。

　　二、董事会是本驱策打算的实施束缚机构，掌管本驱策打算的推行。董事会下设薪酬与考试委员会，掌管订定和修订本驱策打算并报董事会审议，董事会对本驱策打算审议通事后，该当提请股东大会审议。董事会可能正在股东大会授权畛域内照料本驱策打算的其他合系事宜。

　　三、监事会是本驱策打算的监视机构，掌管审核驱策对象名单，应就本驱策打算是否有利于公司的陆续发扬，是否存正在清楚损害公司及一概股东甜头的境况揭橥定睹，并监视本驱策打算的推行是否契合法令、原则和榜样性文献以及《公司章程》的相合章程。

　　四、独立董事应就本驱策打算是否有利于公司的陆续发扬，是否存正在清楚损害公司及一概股东甜头的境况揭橥独立定睹，并就本驱策打算向公司一概股东搜集委托投票权。

　　五、公司正在股东大会审议通过股权驱策计划之前对其举办转化的，独立董事、监事会该当就转化后的计划是否有利于公司的陆续发扬，是否存正在清楚损害公司及一概股东甜头的境况揭橥独立定睹。

　　六、公司正在向驱策对象授出权利前，独立董事、监事会该当就本驱策打算设定的驱策对象获授权利的要求是否成绩揭橥真切定睹。若公司向驱策对象授出权利与本驱策打算摆布存正在分歧的，独立董事、监事会该当揭橥真切定睹。

　　七、驱策对象能手使权利前，独立董事、监事会该当就本驱策打算设定的驱策对象行使权利的要求是否成绩揭橥真切定睹。

　　本驱策打算的驱策对象依据《公法令》《证券法》《束缚想法》等相合法令、原则和榜样性文献以及《公司章程》的合系章程，纠合公司本质情景而确定。

　　本驱策打算的驱策对象为正在公司任职的董事、高级束缚职员、中枢束缚职员、中枢手艺（营业）骨干（不搜罗独立董事、监事及寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或本质掌握人及其配头、父母、儿女）。前述驱策对象是对公司经交易绩和改日发扬中起紧急用意的束缚职员和中枢职员，契合本驱策打算的方针。对契合本驱策打算的驱策对象畛域的职员，由薪酬与考试委员会拟命名单，并经公司监事会核实确定。

　　以上驱策对象不搜罗独立董事、监事及寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或本质掌握人及其配头、父母、儿女。

　　除非本驱策打算另有章程，悉数驱策对象务必正在本驱策打算的有用期内与公司签订劳动合同或聘任合同，公司董事及高级束缚职员须经公司股东大会推选或董事会聘任。

　　3、近来12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用墟市禁入设施的；

　　若正在本驱策打算推行进程中，驱策对象呈现以上任何境况的，公司将终止其介入本驱策打算的权益，回购刊出其已获授但尚未消灭限售的范围性股票，刊出其已获授但尚未行权的股票期权。

　　（一）公司董事会审议通过本驱策打算后，公司将通过公司内部网站或其他途径，正在公司内部公示驱策对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对驱策对象名单举办审核，充满听取公示定睹，并正在公司股东大会审议本驱策打算前5日披露监事会对驱策对象名单审核及公示情景的分析。经公司董事会调理的驱策对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本驱策打算搜罗范围性股票（第一类范围性股票）和股票期权两个别，拟向驱策对象授予范围性股票1,400万股、股票期权1,800万股，两个别的股票权利合计3,200万股，约占本驱策打算草案告示时公司股本总额64,400万股的4.97%，不行立预留权利。

　　截至本驱策打算草案告示日，公司一概正在有用期内的股权驱策打算涉及的公司股票权利累计不堪过公司股本总额的10%。本驱策打算的任何一名驱策对象通过一概有用期内的股权驱策打算获授的公司股票权利未胜过本驱策打算草案告示时公司股本总额的1%。

　　本驱策打算涉及的范围性股票原因为公司向驱策对象定向发行的本公司群众币A股寻常股股票。

　　本驱策打算拟向驱策对象授予的范围性股票数目为1,400万股，约占本驱策打算草案告示时公司股本总额64,400万股的2.17%。

　　序号 姓名 邦籍 职务 获授的范围性股票数目（万股） 占本驱策打算授予范围性股票总数的比例 占本驱策打算告示日股本总额的比例

　　中枢束缚职员及中枢手艺（营业）骨干（75人） 900 64.29% 1.40%

　　注：（1）以上合计数据与各明细数据相加之和正在尾数上如有分歧，系四舍五入所致。

　　（2）公司悉数正在有用期内的股权驱策打算所涉及的标的股票权利累计不堪过本驱策打算草案告示时公司股本总额的10%。上述任何一名驱策对象通过一概有用期内的股权驱策打算获授的公司股票权利未胜过本驱策打算草案告示时公司股本总额的1%。

　　（3）本驱策打算驱策对象不搜罗公司独立董事、监事及寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或本质掌握人及其配头、父母、儿女。

　　（四）范围性股票驱策打算的有用期、授予日、限售期、消灭限售摆布和其他限售章程

　　范围性股票驱策打算有用期自范围性股票授予立案结束之日起至驱策对象获授范围性股票一概消灭限售或回购刊出之日止，最长不堪过48个月。

　　授予日正在本驱策打算经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日务必为往还日。自股东大会审议通过本驱策打算之日起后60日内，公司将按合系章程召开董事会确定授予日，并结束告示、立案等合系顺序。若公司未能正在60日内结束上述任务，该当实时披露未结束的缘由，并终止推行本驱策打算，未授予的范围性股票失效。

　　（1）公司年度陈述、半年度陈述告示前30日内，因特别缘由推迟按期陈述告示日期的，自原预定告示日前30日起算，至告示前1日；

　　（3）自大概对本公司证券及其衍生种类往还价钱爆发较大影响的强大事故发作之日或正在计划进程中，至依法披露之日内；

　　上述“大概影响股价的强大事故”为公司按照《上市法例》的章程该当披露的往还或其他强大事项。如合系法令、行政原则、部分规章对不得授予的时刻另有章程的，以合系章程为准。

　　如公司董事、高级束缚职员动作被驱策对象正在范围性股票授予前6个月内，其自己或其配头、父母、儿女发作过减持公司股票活动，则遵循《证券法》中短线往还的章程自终末一笔减持往还之日起推迟6个月授予其范围性股票。

　　本驱策打算授予的范围性股票限售期辨别自范围性股票授予立案结束之日起12个月、24个月、36个月。驱策对象依据本驱策打算获授的范围性股票正在消灭限售前不得让与、用于担保或归还债务。

　　限售期届满后，公司为知足消灭限售要求的驱策对象办判辨除限售事宜，未知足消灭限售要求的驱策对象持有的范围性股票由公司回购刊出。

　　驱策对象获授的尚未消灭限售的范围性股票因为资金公积金转增股本、派发股票盈利、股份拆细或配股而获得的股份同时限售，不得正在二级墟市出售或以其他体例让与，该等股份的消灭限售期与范围性股票消灭限售期肖似，若公司对尚未消灭限售的范围性股票举办回购，该等股份将一并回购。

　　本驱策打算授予的范围性股票的消灭限售期及各期消灭限售岁月摆布如下外所示：

　　第一个消灭限售期 自范围性股票授予立案结束之日起12个月后的首个往还日起至范围性股票授予立案结束之日起24个月内的终末一个往还日当日止 45%

　　第二个消灭限售期 自范围性股票授予立案结束之日起24个月后的首个往还日起至范围性股票授予立案结束之日起36个月内的终末一个往还日当日止 25%

　　第三个消灭限售期 自范围性股票授予立案结束之日起36个月后的首个往还日起至范围性股票授予立案结束之日起48个月内的终末一个往还日当日止 30%

　　正在上述商定时刻内未申请消灭限售的范围性股票或因未抵达消灭限售要求而不行申请消灭限售的该期范围性股票，合系权利不得递延至下期。公司应按本驱策打算的商定回购刊出驱策对象相应尚未消灭限售的范围性股票。

　　本驱策打算的限售章程遵循《公法令》《证券法》《上市法例》《上市公司董事、监事和高级束缚职员所持本公司股份及其更改束缚法例》等合系法令、原则和榜样性文献以及《公司章程》等相合章程实施，的确如下：

　　（1）驱策对象为公司董事和高级束缚职员的，其正在任职时刻每年让与的股份不得胜过其所持有本公司股份总数的25%，正在去职后半年内，不得让与其持有的本公司股份。

　　（2）驱策对象为公司董事和高级束缚职员的，将其或其配头、父母、儿女持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司悉数，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）驱策对象为公司董事和高级束缚职员的，减持公司股份还需遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》《上海证券往还所上市公司股东及董事、监事、高级束缚职员减持股份推行细则》等相合章程。

　　（4）驱策对象为公司董事和高级束缚职员的，正在本驱策打算的有用期内，倘使《公法令》《证券法》等合系法令、原则和榜样性文献以及《公司章程》对公司董事和高级束缚职员让与公司股份的相合章程发作改变，则其让与公司股份该当正在让与时契合编削后的相合章程。

　　本驱策打算的范围性股票授予价钱为每股4.78元，即知足授予要求后，驱策对象可能每股4.78元的价钱购置本公司向驱策对象增发的群众币A股寻常股股票。

　　本驱策打算的范围性股票授予价钱不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价钱中的较高者：

　　（1）本驱策打算告示前1个往还日公司股票往还均价（前1个往还日公司股票往还总额/前1个往还日股票往还总量）的50%，即每股4.7673元；

　　（2）本驱策打算告示前60个往还日公司股票往还均价（前60个往还日股票往还总额/前60个往还日股票往还总量）的50%，即每股4.7743元。

　　同时知足下列要求时，公司应向驱策对象授予范围性股票；反之，若下列任一要求未完成的，公司不得向驱策对象授予范围性股票。

　　①近来一个司帐年度财政司帐陈述被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　②近来一个司帐年度财政陈述内部掌握被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　③上市后近来36个月内呈现过未按法令原则、公司章程、公然容许举办利润分拨的境况；

　　③近来12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用墟市禁入设施；

　　消灭限售期内，鄙人列要求同时知足时，驱策对象获授的范围性股票方可消灭限售：

　　①近来一个司帐年度财政司帐陈述被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　②近来一个司帐年度财政陈述内部掌握被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　③上市后近来36个月内呈现过未按法令原则、公司章程、公然容许举办利润分拨的境况；

　　③近来12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用墟市禁入设施；

　　公司发作上述第（1）条章程境况之一的，驱策对象依据本驱策打算已获授但尚未消灭限售的范围性股票该当由公司以授予价钱回购刊出，并支出银行同期按期存款息金；但若某一驱策对象对公司发作上述第（1）条章程境况之一负有部分义务的，该驱策对象依据本驱策打算已获授但尚未消灭限售的范围性股票该当由公司按授予价钱回购刊出。某一驱策对象发作上述第（2）条章程境况之一的，该驱策对象依据本驱策打算已获授但尚未消灭限售的范围性股票该当由公司按授予价钱回购刊出。

　　（3）各年度公司层面事迹抵达本驱策打算章程的范围性股票消灭限售的考试方针，且各束缚编制和营业板块事迹考试和驱策对象部分层面绩效考试抵达合系央求。

　　本驱策打算授予的范围性股票的消灭限售考试年度为2023年、2024年、2025年三个司帐年度，每个司帐年度结局后考试一次。驱策对象所获授的范围性股票能否消灭限售以及消灭限售的比例，将依据公司层面事迹考试、各束缚编制和营业板块事迹考试、驱策对象部分层面的绩效考试结果配合确定。

　　第一个消灭限售期 需知足下列要求之一： 1、以2022年交易收入为基数，2023年交易收入增加率不低于10%； 2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增加率不低于10%。

　　第二个消灭限售期 需知足下列要求之一： 1、以2022年交易收入为基数，2024年交易收入增加率不低于25%； 2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增加率不低于25%。

　　第三个消灭限售期 需知足下列要求之一： 1、以2022年交易收入为基数，2025年交易收入增加率不低于50%； 2、 以2022年净利润为基数，2025年净利润增加率不低于50%。

　　注：1、上述目标均以公司经审计的年度陈述所揭示的兼并报外数据为准，此中“净利润”目标以扣除很是常性损益后的净利润剔除一概正在有用期内的股权驱策打算股份支出用度影响的数值动作估计按照。

　　2、正在本次股权驱策有用期内，公司推行可转债、非公然辟行股份、购置强大资产等事项的用度对净利润的影响不计入事迹考试目标的核算。

　　公司未知足上述事迹考试方针的，悉数驱策对象对应试核当年可消灭限售的范围性股票均不得消灭限售，由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱，并支出银行同期按期存款息金。

　　公司董事会授权公司规划束缚层按合照理编制本能与营业板块的区别（目前暂分为公司总部、动保板块、人保板块三个编制），每年拟定的确事迹考试目标，鞭策对各束缚编制与营业板块的事迹考试。驱策对象当年本质可消灭限售的范围性股票与其所属束缚编制和营业板块事迹考试目标结束情景相挂钩，公司将依据各束缚编制和营业板块每年事迹结束度确定各束缚编制和营业板块消灭限售比例（X）。的确的考试目标以及束缚编制和营业板块消灭限售比例（X）具体定手段遵循公司与驱策对象所正在束缚编制和营业板块签订的方针事迹义务书实施。

　　驱策对象因其所属束缚编制和营业板块事迹考试目标未完成的，其对应试核当年不得消灭限售的一概/个别范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱，并支出银行同期按期存款息金。

　　正在本驱策打算实施时刻，公司每年均遵守《考试束缚想法》及合系章程，对驱策对象正在部分层面举办年度绩效考试，并遵守驱策对象的年度绩效考试结果确定其本质消灭限售比例。部分年度绩效考试结果分为“优异”、“优异”、“不足格”三个等第，对应的消灭限售的情景如下：

　　驱策对象因部分层面事迹考试未完成的，其对应试核当年不得消灭限售的一概/个别范围性股票由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱，并支出银行同期按期存款息金。

　　若各年度公司层面事迹考试达标，则驱策对象当年本质可消灭限售数目=束缚编制和营业板块消灭限售比例（X）×部分消灭限售比例（Y）×部分依据范围性股票驱策打算当年可消灭限售数目。

　　公司范围性股票消灭限售考试目标分为公司层面事迹考试、束缚编制和营业板块事迹考试和部分层面绩效考试三个宗旨。

　　（1）公司层面事迹考试交易收入或净利润目标是反应公司规划境况和墟市价格滋长性的紧急目标。正在归纳斟酌此刻宏观经济境况、公司史书事迹、行业发扬境况以及公司改日发扬计划等合系要素后，通过合理预测并分身本驱策打算的驱策用意，公司为本次范围性股票驱策打算设定了2023年、2024年、2025年三年的交易收入或净利润辨别比2022年增加10%、25%、50%的事迹考试方针。

　　咱们可能用公司过去五年的净利润和交易收入增加情景，了解本次范围性股票驱策考试方针的挑衅性：

　　了解公司过去5年的规划成绩，可知：（一）正在交易收入方面：（1）公司过去五年每年交易收入正在2.54亿元至3.47亿元，均匀每年2.87亿元，态势稳固；（2）2022年是过去5年中交易收入次高的一年，抵达2.999亿元；（3）2022年与2018年比拟，收入累计增加17%，相当于均匀每年增加3.5%。（二）正在归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润方面：（1）过去五年共完毕扣非净利润1911.45万元，均匀每年扣非浄利润382.29万元，纵使扣除两年损失的影响，三个结余年度的均匀扣非净利润为1867.55万元，对应2023年的事迹方针增幅需求抵达46%；（2）2022年是过去5年中完毕扣非净利润最高的一年，抵达2481.399万元，且公司以此动作根本对标数据而未采用均匀数据；（3）过去5年中有两年损失，没有呈现过联贯三年事迹增加的记载，公司正在扭亏后的增加率亦不够10%。

　　正在这种情景下，本次范围性股票驱策打算设定了2023-2025年公司的交易收入辨别比2022年增加10%、25%、50%，或净利润辨别比2022年增加10%、25%、50%的事迹考试方针。这意味着公司改日三年交易收入和净利润要完毕比年增加，况且增速远高于公司过去五年的记载。依据公司的史书事迹占定，本次范围性股票驱策打算所成立的事迹方针具有挑衅性。

　　按这个加快增加的规划方针举办考试，可能胀舞员工的任务踊跃性和创设性，擢升公司比赛力，确保公司能保留较为陆续急迅的增加，完毕公司改日发扬战术和规划方针，为股东带来更高效、更历久的回报，

　　（2）除公司层面的事迹考试，公司对各束缚编制和营业板块及部分成立了苛谨的绩效考试编制，可能对驱策对象的任务绩效作出较为切实、全体的归纳评议。公司将依据驱策对象前一个年度归纳绩效考评结果，确定驱策对象部分是否抵达消灭限售的要求。

　　综上，公司本次范围性股票驱策打算的考试编制具有全体性、归纳性及可操作性，考试目标设定具有优异的科学性和合理性、挑衅性，同时对驱策对象具有统制恶果，可能抵达本驱策打算的考试方针。

　　若正在本驱策打算告示当日至驱策对象结束范围性股票立案时刻，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对范围性股票数目举办相应的调理。的确调理手段如下：

　　此中：Q0为调理前的范围性股票数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后减少的股票数目）；Q为调理后的范围性股票数目。

　　此中：Q0为调理前的范围性股票数目；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调理后的范围性股票数目。

　　此中：Q0为调理前的范围性股票数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调理后的范围性股票数目。

　　公司正在发作派息或增发新股的情景下，范围性股票授予/消灭限售的数目不做调理。

　　若正在本驱策打算告示当日至驱策对象结束范围性股票股份立案时刻，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对范围性股票的授予价钱举办相应的调理，但任何调理不得导致授予价钱低于股票面值。的确调理手段如下：

　　此中：P0为调理前的范围性股票授予价钱；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率；P为调理后的范围性股票授予价钱。

　　此中：P0为调理前的范围性股票授予价钱：P1为股权立案日当日收盘价:P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调理后的范围性股票授予价钱。

　　此中：P0为调理前的范围性股票授予价钱；n为缩股比例；P为调理后的范围性股票授予价钱。

　　此中：P0为调理前的范围性股票授予价钱：V为每股的派息额；P为调理后的范围性股票授予价钱。

　　当呈现前述情景时，公司股东大会授权公司董事会按照本驱策打算所列明的缘由和体例调理范围性股票的数目和授予价钱。公司约请的状师就调理事项是否契合《束缚想法》、《公司章程》和本驱策打算的章程向董事会出具专业定睹。除上述情景外，因其他缘由需求调理范围性股票数目、授予价钱或其他条件的，应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议同意。

　　公司按本驱策打算章程回购刊出范围性股票的，除本驱策打算另有商定外，回购价钱为授予价钱，并支出银行同期按期存款息金，但依据本驱策打算需对回购价钱举办调理的除外。

　　驱策对象获授的范围性股票结束股份立案后，若公司发作资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价钱事项的，公司应对尚未消灭限售的范围性股票的回购价钱及数目做相应的调理，但任何调理不得导致回购价钱低于股票面值。

　　此中：Q0为调理前的范围性股票回购数目；n为每股的资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后减少的股票数目）；Q为调理后的范围性股票回购数目。

　　此中：Q0为调理前的范围性股票回购数目；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调理后的范围性股票回购数目。

　　此中：Q0为调理前的范围性股票回购数目；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调理后的范围性股票回购数目。

　　此中：P为调理后的每股范围性股票回购价钱，P0为每股范围性股票授予价钱；n为每股公积金转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后减少的股票数目）。

　　此中：P为调理后的每股范围性股票回购价钱，P0为每股范围性股票授予价钱；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　此中：P为调理后的每股范围性股票回购价钱，P0为每股范围性股票授予价钱；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　此中：P为调理后的每股范围性股票回购价钱，P0为调理前的每股范围性股票回购价钱；V为每股的派息额。经派息调理后，P仍须大于1。

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的缘由调理范围性股票的回购数目和回购价钱。董事会依据上述章程调理回购数目和回购价钱后，应实时告示。

　　（2）因其他缘由需求调理范围性股票回购数目和回购价钱的，应经董事会做出决议并经股东大会审议同意。

　　依据《企业司帐原则第11号——股份支出》的章程，公司将正在限售期的每个资产欠债外日，依据最新获得的可消灭限售人数更改、事迹目标结束情景等后续音讯，批改估计可消灭限售的范围性股票数目，并遵循范围性股票授予日的公道价格，将当期获得的办事计入合系本钱/用度和资金公积。

　　依据司帐原则章程，正在限售期内的每个资产欠债外日，将获得职工供给的办事计入本钱用度，同时确认悉数者权利或欠债。

　　正在消灭限售日，倘使抵达消灭限售要求，可能消灭限售；倘使一概或个别股票未被消灭限售而失效或作废，则由公司遵循范围性股票驱策打算的合系商定举办回购，遵循司帐原则及合系章程管束。

　　依据《企业司帐原则第11号——股份支出》的合系章程，公司以股票的墟市价钱为根本，对范围性股票的公道价格举办计量。正在测算日，每股范围性股票的股份支出公道价格=公司股票的墟市价钱-授予价钱，公司股票的墟市价钱=授予日收盘价。

　　依据2023年8月18日的收盘价举办预测算，公司向驱策对象授予的权利用具公道价格总额为6,552.00万元。依据中邦司帐原则央求，假设公司于2023年9月初授予范围性股票，则2023-2026年股份支出用度摊销情景如下：

　　范围性股票数目（万股） 需摊销的总用度（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）

　　注：1、上述预测结果并不代外本驱策打算最终的司帐本钱。本质司帐本钱除了与授予日、授予价钱和授予数目合系外，还与本质生效和失效的权利数目相合，上述对公司规划成绩的影响最终结果以司帐师事件所出具的年度审计陈述为准。

　　2、上外中数值若呈现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入缘由所致。

　　经开端推测，正在不斟酌本驱策打算对公司事迹的刺激用意情景下，范围性股票驱策打算推行股份支出用度的摊销对公司合系各期经交易绩有所影响。但若斟酌本驱策打算对公司发扬爆发的正向用意，由此胀舞束缚团队的踊跃性，升高规划结果，消重职员活动本钱，范围性股票驱策打算带来的公司事迹擢升将远高于因其带来的用度减少。

　　本驱策打算股票期权的股票原因为公司向驱策对象定向发行的本公司群众币A股寻常股股票。

　　本驱策打算向驱策对象授予的股票期权数目为1,800万份，约占本驱策打算草案告示时公司股本总额64,400万股的2.80%。每份股票期权正在知足行权要求的情景下，具有能手权有用期内以行权价钱购置1股公司股票的权益。

　　截至本驱策打算草案告示日，公司一概正在有用期内的股权驱策打算涉及的公司股票权利累计不堪过公司股本总额的10%。本驱策打算的任何一名驱策对象通过一概有用期内的股权驱策打算获授的公司股票权利未胜过本驱策打算草案告示时公司股本总额的1%。

　　自本驱策打算告示之日起至驱策对象结束股票期权行权时刻，若公司发作资金公积转增股本、派发股票盈利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数目将依据本驱策打算予以相应的调理。

　　序号 姓名 邦籍 职务 获授的股票期权数目（万份） 占本驱策打算授予股票期权总数的比例 占本驱策打算告示日股本总额的比例

　　注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和正在尾数上如有分歧，系四舍五入所致。

　　2、公司悉数正在有用期内的股权驱策打算所涉及的标的股票权利累计不堪过本驱策打算草案告示时公司股本总额的10%。上述任何一名驱策对象通过一概有用期内的股权驱策打算获授的公司股票权利未胜过本驱策打算草案告示时公司股本总额的1%。

　　3、本驱策打算驱策对象不搜罗公司独立董事、监事及寡少或合计持有公司5%以上股份的股东或本质掌握人及其配头、父母、儿女。

　　（四）股票期权驱策打算的有用期、授予日、守候期、可行权日、行权摆布和其他限售章程

　　股票期权驱策打算的有用期为自股票期权授予之日起至一概行权或刊出之日止，最长不堪过60个月。

　　授予日正在本驱策打算经公司股东大会审议通事后由董事会确定，授予日务必为往还日。自股东大会审议通过本驱策打算之日起60日内，公司将按合系章程召开董事会确定授予日，并结束立案、告示等合系顺序。若公司未能正在60日内结束上述任务，该当实时披露未结束的缘由，并终止推行本驱策打算，未授予的股票期权失效。

　　本驱策打算授予的股票期权的守候期辨别为自授予立案结束之日起36个月、48个月。驱策对象依据本驱策打算获授的股票期权不得让与、用于担保或归还债务等。

　　股票期权驱策打算的守候期届满后，驱策对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权正在知足相应行权要求后将按本驱策打算的行权摆布举办行权。行权时应遵循中邦证监会和证券往还所的合系章程，可行权日务必为往还日，但不得鄙人列时刻里手权：

　　（1）公司年度陈述、半年度陈述告示前30日内，因特别缘由推迟按期陈述告示日期的，自原预定告示日前30日起算，至告示前1日；

　　（3）自大概对公司股票及其衍生种类往还价钱爆发较大影响的强大事故发作之日或正在计划进程中，至依法披露之日内；

　　上述“大概影响股价的强大事故”为公司按照《上市法例》的章程该当披露的往还或其他强大事项。如合系法令、行政原则、部分规章对不得行权的时刻另有章程的，以合系章程为准。

　　第一个行权期 自授予之日起36个月后的首个往还日起至授予之日起48个月内的终末一个往还日当日止 50%

　　第二个行权期 自授予之日起48个月后的首个往还日起至授予之日起60个月内的终末一个往还日当日止 50%

　　驱策对象已获授但尚未行权的股票期权因为资金公积金转增股本、送股等境况减少的权利同时受行权要求统制，且行权之前不得让与、用于担保或归还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述缘由获取的权利同样不得行权。

　　各行权期内，当期可行权但未行权或因未知足行权要求而不行行权的股票期权，由公司照料刊出，不得递延行权。

　　本次股票期权驱策打算的其他限售章程遵循《公法令》、《证券法》、《上市法例》、《束缚想法》等合系法令、原则和榜样性文献以及《公司章程》等相合章程实施，的确搜罗但不限于：

　　（1）驱策对象为公司董事和高级束缚职员的，其正在任职时刻每年让与的股份不得胜过其所持有本公司股份总数的25%，正在去职后半年内，不得让与其持有的本公司股份。

　　（2）驱策对象为公司董事和高级束缚职员的，将其或其配头、父母、儿女持有的持有的本公司股票正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司悉数，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）驱策对象为公司董事和高级束缚职员的，减持公司股份还需遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》、《上海证券往还所上市公司股东及董事、监事、高级束缚职员减持推行细则》等相合章程。

　　（4）驱策对象为公司董事和高级束缚职员的，正在本驱策打算的有用期内，倘使《公法令》《证券法》等合系法令、原则和榜样性文献以及《公司章程》等对公司董事和高级束缚职员让与公司股份的相合章程发作改变，则其让与公司股份该当正在让与时契合编削后的相合章程。

　　股票期权的行权价钱为每份9.55元，即知足行权要求后，驱策对象可能每份9.55元的价钱购置本公司向驱策对象增发的1股群众币A股寻常股股票。

　　股票期权的行权价钱不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价钱中的较高者：

　　（1）本驱策打算告示前1个往还日公司股票往还均价（前1个往还日公司股票往还总额/前1个往还日股票往还总量），为每股9.5346元；

　　（2）本驱策打算告示前60个往还日公司股票往还均价（前60个往还日公司股票往还总额/前60个往还日股票往还总量），为每股9.5486元。

　　同时知足下列要求的，公司应向驱策对象授予股票期权；反之，若下列任一要求未完成的，公司不得向驱策对象授予股票期权。

　　①近来一个司帐年度财政司帐陈述被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　②近来一个司帐年度财政陈述内部掌握被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　③上市后近来36个月内呈现过未按法令原则、公司章程、公然容许举办利润分拨的境况；

　　③近来12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用墟市禁入设施；

　　①近来一个司帐年度财政司帐陈述被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　②近来一个司帐年度财政陈述内部掌握被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　③上市后近来36个月内呈现过未按法令原则、公司章程、公然容许举办利润分拨的境况；

　　③近来12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用墟市禁入设施；

　　公司发作上述第（1）条章程境况之一的，悉数驱策对象依据本驱策打算已获授但尚未行权的股票期权该当由公司刊出；某一驱策对象发作上述第（2）条章程境况之一的，该驱策对象依据本驱策打算已获授但尚未行权的股票期权该当由公司刊出。

　　（3）公司层面事迹抵达本驱策打算章程的股票期权行权的考试方针，且驱策对象部分层面绩效考试抵达合系央求。

　　驱策对象能否行权及行权的比例，将依据公司层面事迹、驱策对象部分层面的绩效这二个层面的考试结果配合确定。

　　本驱策打算授予的股票期权为针对正在公司任职的董事、高级束缚职员、中枢束缚职员、中枢手艺（营业）骨干的中期驱策。公司正在2025年、2026年司帐年度届满后各考试一次，公司层面的事迹考试方针为：

　　第一个行权期（授权后36个月至48个月） 公司2025年度完毕净利润与2022年比拟增加幅度抵达80%以上；或公司2023年－2025年三个司帐年度的均匀年利润比2022年的净利润比拟胜过40%以上。

　　第二个行权期（授权后48个月至60个月） 公司2026年度完毕净利润与2022年比拟增加幅度抵达100%；或公司2023年－2026年四个司帐年度的均匀年净利润比2022年的净利润比拟胜过50%以上。

　　注：1、上述目标以公司经审计的年度陈述所揭示的兼并报外数据为准。“净利润”以经审计的公司扣除很是常性损益后的净利润，并剔除一概正在有用期内的股权驱策打算所涉及的股份支出用度的影响动作估计按照。

　　2、正在本次股权驱策有用期内，公司推行可转债、非公然辟行股份、购置强大资产等事项的用度对净利润的影响不计入事迹考试目标的核算。

　　如公司抵达上述事迹考试方针且驱策对象部分层面绩效考试抵达合系央求，则驱策对象可遵循本驱策打算章程举办行权。如公司未抵达上述事迹考试方针，驱策对象的股票期权均不得行权，由公司刊出。

　　正在本驱策打算实施时刻，公司每年均遵守《考试束缚想法》及合系章程，对驱策对象举办年度绩效考试，部分考试评议结果分为“优异”、“优异”、“不足格”三个等第；公司遵守驱策对象自其获授期权当年度至2025年、自其获授期权当年度至2026年的每年绩效考试结果辨别确定其第一个行权期和第二个行权期的部分可行权比例。

　　正在公司抵达事迹考试方针的条件下，驱策对象自其获授期权当年度至2025年每年绩效考试均务必为“优异”或“优异”，方可获取第一个行权期的行权资历。正在此时刻，任何一年的考试结果为“不足格”，视为该驱策对象未知足部分层面事迹考试央求，该驱策对象持有的相应股票期权不得行权，由公司团结刊出；驱策对象每年绩效考试结果2次及2次以上为优异的，第一行权期的部分可行权比例为100%，不然第一行权期的部分可行权比例为80%。

　　正在公司抵达事迹考试方针的条件下，驱策对象自其获授期权当年度至2026年每年绩效考试均务必为“优异”或“优异”，方可获取第二个行权期的行权资历。正在此时刻，任何一年的考试结果为“不足格”，视为该驱策对象未知足部分层面事迹考试央求，该驱策对象持有的相应股票期权不得行权，由公司团结刊出；驱策对象每年绩效考试结果2次及2次以上为优异的，第二行权期的部分可行权比例为100%，不然第二行权期的部分可行权比例为80%。

　　若各行权期对应公司层面事迹考试达标，则驱策对象各行权期本质可行权数目=部分可行权比例（依据部分绩效考试结果，为0或者100%或者80%）×部分依据本驱策打算各行权期可行权的数目（即部分获授股票期权数目×各行权期行权比例）。

　　公司股票期权行权的考试目标分为二个宗旨，辨别为公司层面事迹考试、部分层面绩效考试。

　　（1）正在公司层面事迹方面，公司欲望改日四年的净利润呈现胜过预期的翻倍增加。净利润目标是反应公司规划境况和结余情景的紧急目标，也是企业滋长的最终呈现。归纳斟酌此刻宏观经济境况、公司史书事迹、行业发扬境况以及公司改日发扬计划等合系要素后，公司为本次股票期权驱策打算设定了具有较大挑衅性的净利润增加方针。

　　咱们可能用公司过去五年的净利润增加情景，了解本次股票期权驱策考试方针的挑衅性：

　　依据公司过去5年的规划成绩了解，正在归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润方面：（1）过去五年共完毕扣非净利润1911.45万元，均匀每年扣非浄利润382.29万元，纵使扣除两年损失的影响，三个结余年度的均匀扣非净利润为1867.55万元，对应2023年的事迹方针增幅需求抵达46%；（2）2022年是过去5年中完毕扣非净利润最高的一年，抵达2481.399万元，且公司以此动作根本对标数据而未采用均匀数据；（3）过去5年中有两年损失，没有呈现过联贯三年事迹增加的记载，公司正在扭亏后的增加率亦不够10%。

　　正在这种情景下，本次股票期权驱策打算提出的扣除很是常性损益的净利润方针是：正在第一个行权期，公司2025年度完毕净利润与2022年比拟增加幅度抵达80%以上，或公司2023年－2025年三个司帐年度的均匀年利润比2022年的净利润比拟胜过40%以上。正在第二个行权期，公司2026年度完毕净利润与2022年比拟增加幅度抵达100%，或公司2023年－2026年四个司帐年度的均匀年净利润比2022年的净利润比拟胜过50%以上。这意味着公司改日四年务必完毕比年结余，而且净利润完毕每年均匀增速25%的增加。

　　依据公司的史书事迹，本次股权驱策打算提出的这个净利润增加方针很是具有挑衅性。按这个净利润加快增加的方针举办考试，可能胀舞员工的任务踊跃性和创设性，擢升公司比赛力，确保公司事迹陆续急迅的增加，完毕公司改日发扬战术和规划方针，为股东带来更高效、更历久的回报，

　　（2）公司对部分成立了苛谨的绩效考试编制，可能对驱策对象的任务绩效作出较为切实、全体的归纳评议。公司将依据驱策对象自其获授期权当年度至2025年/2026年每个年度的绩效考评结果，确定驱策对象部分是否抵达行权的要求。

　　综上，公司为本次股票期权驱策打算设定了具有科学性和合理性的考试目标，考试编制具有全体性、归纳性及可操作性，有利于胀舞和调动驱策对象的任务热中和踊跃性，同时对驱策对象具有统制恶果，可能抵达本驱策打算的考试方针，促使公司战术方针的完毕。

　　若正在本驱策打算告示当日至股票期权行权前，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的授予/行权数目举办相应的调理。的确调理手段如下：

　　此中：Q0为调理前的股票期权授予/行权数目；n为每股资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后减少的股票数目）；Q为调理后的股票期权授予/行权数目。

　　此中：Q0为调理前的股票期权授予/行权数目；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调理后的股票期权授予/行权数目。

　　此中：Q0为调理前的股票期权授予/行权数目；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调理后的股票期权授予/行权数目。

　　若正在本驱策打算告示当日至股票期权行权前，公司有资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价钱举办相应的调理，但任何调理不得导致行权价钱低于股票面值。的确调理手段如下：

　　此中：P0为调理前的股票期权行权价钱；n为每股资金公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细的比例；P为调理后的股票期权行权价钱。

　　此中：P0为调理前的股票期权行权价钱；P1为股权立案日当日收盘价；P2为配股价钱；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调理后的股票期权行权价钱。

　　此中：P0为调理前的股票期权行权价钱；n为缩股的比例；P为调理后的股票期权行权价钱。

　　此中：P0为调理前的股票期权行权价钱；V为每股的派息额；P为调理后的股票期权行权价钱。经派息调理后，P仍须大于1。

　　公司股东大会授权公司董事会按照本驱策打算所列明的缘由和体例调理股票期权的数目和行权价钱。公司约请的状师就调理事项是否契合《束缚想法》、《公司章程》和本驱策打算的章程向董事会出具专业定睹。除上述情景外，因其他缘由需求调理股票期权数目、行权价钱或其他条件的，应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议同意。

　　依据《企业司帐原则第11号—股份支出》、《企业司帐原则第22号—金融用具确认和计量》的相合章程，公司将正在守候期的每个资产欠债外日，依据最新获得的可行权人数更改、行权要求完成情景等后续音讯，批改估计可行权的股票期权数目，并遵循股票期权授予日的公道价格，将当期获得的办事计入合系本钱/用度和资金公积。

　　依据《企业司帐原则第11号——股份支出》及《企业司帐原则第22号——金融用具确认和计量》的合系章程，需求抉择合意的估值模子对股票期权的公道价格举办估计。公司抉择布莱克-斯克尔斯（Black-Scholes）期权订价模子估计股票期权的公道价格，的确参数抉择如下：

　　（1）标的股价：9.46元/股（2023年8月18日公司股票收盘价为9.46元/股，假设为授予日收盘价）

　　（2）有用期：3年、4年（股票期权授予之日起至各行权期首个可行权日的限期）

　　（3）史书震撼率：15.0442%、16.4567%（辨别采用上证综指近来3年、4年的年化震撼率）

　　（4）无危机利率：2.2081%、2.2948%（辨别采用中邦邦债3年期、4年期到期收益率）

　　依据中邦司帐原则央求，假设公司于2023年9月向驱策对象授予股票期权共计1,800万份，由此爆发的驱策本钱将正在本驱策打算的推行进程中按行权摆布分期摊销，估计对公司各期经交易绩的影响如下外所示：

　　股票期权授予数目（万份） 需摊销的总用度（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）

　　注：1、上述预测结果并不代外本驱策打算最终的司帐本钱。本质司帐本钱除与授予日、行权价钱和授予数目合系外，还与本质生效和失效的权利数目相合，上述对公司规划成绩的影响最终结果以司帐师事件所出具的年度审计陈述为准。

　　2、上外中数值若呈现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入缘由所致。

　　经开端推测，正在不斟酌本驱策打算对公司事迹的刺激用意情景下，股票期权驱策打算推行股份支出用度的摊销对公司合系各期经交易绩会有所影响。若斟酌本驱策打算对公司发扬爆发的正向用意，由此胀舞束缚团队的踊跃性，升高规划结果，消重职员活动本钱，股票期权驱策打算带来的公司事迹擢升将远高于因其带来的用度减少。

　　（一）公司董事会下设的薪酬与考试委员会掌管拟定本驱策打算，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会该当依法对本驱策打算作出决议。董事会审议本驱策打算时，动作驱策对象的董事或与其存正在相合相干的董事该当回避外决。董事会该当正在审议通过本驱策打算并奉行公示、告示顺序后，将本驱策打算提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，掌管推行范围性股票的授予立案、消灭限售、回购及刊出任务，以及股票期权的授权、行权和刊出等任务。

　　（三）独立董事及监事会该当就本驱策打算是否有利于公司陆续发扬，是否存正在清楚损害公司及一概股东甜头的境况揭橥定睹。公司约请独立财政照应，对本驱策打算的可行性、是否有利于公司陆续发扬、是否存正在清楚损害公司及一概股东甜头的境况揭橥专业定睹。公司约请的状师事件所对本驱策打算出具法令定睹书。

　　（四）本驱策打算经公司股东大会审议通事后方可推行。公司该当正在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，正在公司内部公示驱策对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会该当对股权驱策名单举办审核，充满听取公示定睹。公司该当正在股东大会审议本驱策打算前5日披露监事会对驱策名单审核及公示情景的分析。

　　（五）公司该当对黑幕音讯知爱人正在本打算草案告示前6个月内生意本公司股票及其衍生种类的情景举办自查，分析是否存正在黑幕往还活动。知悉黑幕音讯而生意公司股票的，不得成为驱策对象，法令、行政原则及合系法令注明章程不属于黑幕往还的境况除外。透露黑幕音讯而导致黑幕往还发作的，不得成为驱策对象。

　　（六）公司召开股东大会审议本驱策打算时，独立董事该当就本驱策打算向悉数的股东搜集委托投票权。股东大会该当对《束缚想法》第九条章程的股权驱策打算实质举办外决，并经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过，寡少统计并披露除公司董事、监事、高级束缚职员、寡少或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情景。

　　公司股东大会审议股权驱策打算时，动作驱策对象的股东或者与驱策对象存正在相合相干的股东，该当回避外决。

　　（七）本驱策打算经公司股东大会审议通过，且抵达本驱策打算章程的授予要求时，公司正在章程岁月内向驱策对象授予合系权利。经股东大会授权后，董事会掌管推行范围性股票的授予立案、消灭限售、回购及刊出任务，以及股票期权的授权、行权和刊出等任务。

　　（一）股东大会审议通过本驱策打算后，公司与驱策对象签订《股权驱策授予合同》，以商定两边的权益职守相干。

　　（二）公司正在向驱策对象授出权利前，董事会该当就本驱策打算设定的驱策对象获授权利的要求是否成绩举办审议并告示，独立董事、监事会该当揭橥真切定睹。独立财政照应、状师事件所该当对驱策对象获授权利的要求是否成绩出具独立财政照应定睹、法令定睹。

　　（三）公司监事会该当辨别对董事会确定的范围性股票授予日、股票期权授权日驱策对象名单举办核实并揭橥定睹。

　　（四）公司向驱策对象授出权利与本驱策打算的既定摆布存正在分歧的，独立董事、监事会（当驱策对象发作改变时）、独立财政照应、状师事件所该当揭橥真切定睹。

　　（五）本驱策打算经股东大会审议通事后，公司该当正在60日内召开董事会确定授予日，并结束立案、告示等合系顺序。若公司未能正在60日内结束上述任务，该当实时披露未结束的缘由，并终止推行本驱策打算，自告示之日起3个月内不得再次审议股权驱策打算（依据《束缚想法》及合系法令原则章程上市公司不得授出权利的时刻不估计正在60日内）。

　　（六）公司授予权利后，该当向证券往还所提出申请，经证券往还所确认后，由中登公司照料立案结算事宜。

　　（七）授予驱策对象范围性股票后，涉及注册资金转化的，由公司向工商立案部分照料公司转化事项的立案手续。

　　（一）正在消灭限售日前，董事会该当就本驱策打算设定的消灭限售要求是否成绩举办审议，独立董事、监事会该当揭橥真切定睹。状师事件所该当对驱策对象消灭限售的要求是否成绩出具法令定睹。关于知足消灭限售要求的驱策对象，由公司团结办判辨除限售事宜；关于未知足消灭限售要求的驱策对象，由公司回购并刊出其持有的该次消灭限售对应的范围性股票。公司该当实时披露合系推行情景的告示。

　　（二）公司消灭驱策对象范围性股票限售前，该当向证券往还所提出申请，经证券往还所确认后，由中登公司照料立案结算事宜。

　　（三）驱策对象可对已消灭限售的范围性股票举办让与，但公司董事和高级束缚职员所持股份的让与该当契合相合法令、原则和榜样性文献的章程。

　　（一）股票期权行权前，董事会该当就本驱策打算设定的驱策对象行使权利的要求是否成绩举办审议，独立董事、监事会该当揭橥真切定睹。状师事件所该当对驱策对象行使权利的要求是否成绩出具法令定睹。行权期内，驱策对象获授的股票期权对应可行权的个别，由公司依据本质情景向驱策对象供给团结或自决行权体例；当期未能行权的股票期权，由公司刊出。公司该当实时披露合系推行情景的告示。

　　（二）各行权期内，股票期权知足行权要求的，公司该当向证券往还所提出申请，经证券往还所确认后，由中登公司照料立案结算事宜。

　　（三）驱策对象可对已行权的公司股票举办让与，但公司董事和高级束缚职员所持股份的让与该当契合相合法令、原则和榜样性文献的章程。

　　（四）驱策对象遵循董事会确定的行权体例行权，公司（或委托券商）照料相应的股票立案事宜。

　　（五）股票期权行权后，涉及注册资金转化的，由公司向工商立案部分照料公司转化事项的立案手续。

　　（一）公司应正在回购范围性股票前实时召开董事会审议回购股份计划，依法将回购股份的计划提交股东大会同意并告示。公司遵循本驱策打算的章程推行回购时，应向证券往还所提出申请，经证券往还所确认后，由中登公司照料立案结算事宜。

　　（二）公司实时召开董事会审议股票期权刊出计划，并实时告示。公司遵循本驱策打算的章程推行刊出时，依据合系法令原则央求由证券立案结算机构照料立案结算事宜，并举办告示。

　　（三）若合系法令、原则、榜样性文献对范围性股票回购刊出及股票期权刊出顺序的相合章程发作改变，则遵循最新的法令、原则、榜样性文献的央求实施股票期权的刊出事宜。

　　（一）公司正在股东大会审议本驱策打算之前拟转化打算的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司正在股东大会审议通过本驱策打算之后转化打算的，该当由股东大会审议通过，且不得搜罗下列境况：

　　2、消重授予价钱/行权价钱的境况（因资金公积转增股本、派送股票盈利、配股等缘由导致消重授予/行权价钱境况除外）。

　　3、独立董事、监事会该当就转化后的计划是否有利于公司的陆续发扬，是否存正在清楚损害公司及一概股东甜头的境况揭橥真切定睹。状师事件所该当就转化后的计划是否契合合系法令、原则和榜样性文献的章程、是否存正在清楚损害公司及一概股东甜头的境况揭橥定睹。

　　（一）公司正在股东大会审议本驱策打算之前拟终止推行打算的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司正在股东大会审议通过本驱策打算之后终止推行打算的，该当由股东大会审议通过。

　　（三）状师事件所该当就公司终止推行驱策是否契合合系法令、原则和榜样性文献的章程、是否存正在清楚损害公司及一概股东甜头的境况揭橥专业定睹。

　　（四）股东大会或董事会审议通过终止推行本驱策打算，或者股东大会审议未通过本驱策打算的，自相合决议告示之日起3个月内，不得再次审议股权驱策打算。

　　（五）本驱策打算终止时，公司该当回购尚未消灭限售的范围性股票，并遵循《公法令》的章程举办管束，对已获授但尚未行权的股票期权予以刊出。

　　（一）公司具有对本驱策打算的注明和实施权，按本驱策打算的章程对驱策对象举办绩效考试，并监视和审核驱策对象是否具有连接消灭限售/行权的资历。若驱策对象未抵达本驱策打算所确定的消灭限售/行权要求，公司将按本驱策打算章程的规则，向驱策对象回购并刊出其相应尚未消灭限售的范围性股票/刊出其已获授但尚未行权的股票期权。

　　（二）公司容许不为驱策对象依本驱策打算获取相合范围性股票或股票期权供给贷款以及其他任何格式的财政资助，搜罗为其贷款供给担保。

　　（四）公司该当依据本驱策打算及中邦证监会、证券往还所、中登公司等相合章程，踊跃配合知足消灭限售要求/行权的驱策对象按章程消灭限售/行权。但若因中邦证监会、证券往还所、中登公司的缘由形成驱策对象未能按自己志愿消灭限售/行权，并给驱策对象形成耗损的，公司不担负义务。

　　（五）公司确定本驱策打算的驱策对象不料味着驱策对象享有连接正在公司办事的权益，不组成公司对员工聘任限期的容许，公司对员工的聘任相干仍按公司与驱策对象签署的劳动合同或聘任合同实施。

　　（一）驱策对象该当按公司所聘岗亭的央求，勤奋尽责、遵照职业德性，为公司的发扬做出应有功劳。

　　（三）驱策对象所获授的股票期权或范围性股票，能手权或消灭限售前不得让与、用于担保或归还债务。

　　（四）驱策对象因介入本驱策打算获取的收益，应按邦度税收的相合章程缴纳部分所得税及其他税费。

　　（五）驱策对象容许若公司因音讯披露文献中有作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，导致不契合授予权利或行使权利的，驱策对象该当自合系音讯披露文献被确认存正在作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏后，将由到场本驱策打算所获取的一概甜头返还公司。

　　（六）公司举办现金分红时，驱策对象就其获授的范围性股票应获得的现金分红正在代扣代缴部分所得税后由驱策对象享有；若该个别范围性股票未能消灭限售，公司正在遵循本打算的章程回购该个别范围性股票时应扣除该个别现金分红，并做相应司帐管束。

　　（七）股东大会审议通过本驱策打算且董事会通过向驱策对象授予权利的决议后，公司应与驱策对象签订《股权驱策授予合同》，以真切商定各自正在本驱策打算项下的权益职守及其他合系事项。

　　（二）公司呈现下列境况之一的，本驱策打算终止推行。驱策对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票不得消灭限售，由公司以授予价钱回购刊出，并支出银行同期按期存款息金。但若某一驱策对象对上述境况负有部分义务的，该驱策对象已获授的尚未消灭限售的范围性股票该当由公司以授予价钱回购刊出；驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出：

　　1、近来一个司帐年度财政司帐陈述被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　2、近来一个司帐年度财政陈述内部掌握被注册司帐师出具否认定睹或者无法流露定睹的审计陈述；

　　3、上市后近来36个月内呈现过未按法令原则、公司章程、公然容许举办利润分拨的境况；

　　（三）公司因音讯披露文献有作假纪录、误导性陈述或者强大脱漏，导致不契合范围性股票授予要求/消灭限售摆布或股票期权授予要求/行权摆布的，未行权的股票期权由公司团结刊出管束，未消灭限售的范围性股票由公司按授予价钱团结回购刊出管束；驱策对象获授股票期权已行权的，范围性股票已消灭限售的，当返还其已获授权利。董事会该当遵循前款章程和本驱策打算合系摆布收回驱策对象所得收益。对上述事宜不负有义务的驱策对象因返还权利而蒙受耗损的，可遵循本驱策打算合系摆布，向公司或负有义务的对象举办追偿。

　　除本驱策打算另有商定外，驱策对象如因呈现以下境况之一而落空介入本驱策打算的资历，驱策对象已消灭限售的范围性股票/已行权的股票期权不做管束，已获授但尚未消灭限售的范围性股票不得消灭限售，将由公司遵循授予价钱举办回购刊出，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司举办刊出：

　　3、近来12个月内因强大违法违规活动被中邦证监会及其派出机构行政惩处或者选用墟市禁入设施；

　　1、驱策对象发作职务转化，但仍正在公司或正在公司属员分/子公司内任职的，其获授的范围性股票及/或股票期权还是遵循其职务转化前本驱策打算章程的顺序举办。

　　2、若驱策对象承担本公司监事、独立董事或其他因构制调动不行持有公司范围性股票/股票期权的职务，驱策对象已消灭限售的范围性股票/已行权的股票期权不做管束；驱策对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票不得消灭限售，由公司以授予价钱回购刊出，并支出银行同期按期存款息金；驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。

　　3、驱策对象因不行胜任岗亭任务、触非法律、违反职业德性、透露公司机要、失职或渎职、首要违反公司规章束缚轨制等活动损害公司甜头或声誉而导致的职务转化的，驱策对象已消灭限售的范围性股票/已行权的股票期权不做管束；驱策对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票不得消灭限售，由公司遵循授予价钱回购刊出，并需缴纳完毕范围性股票已消灭限售个别的部分所得税；驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出；同时，公司有权央求驱策对象返回其正在本驱策打算项下获取的一概收益。若驱策对象部分给公司形成耗损的，还应向公司担负抵偿义务，公司保存考究其义务的权益。

　　1、驱策对象因合同到期且不再续约或主动去职，驱策对象已消灭限售的范围性股票/已行权的股票期权不做管束；驱策对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票不得消灭限售，由公司遵循授予价钱回购刊出，去职前需缴纳完毕范围性股票已消灭限售个别的部分所得税；驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。

　　2、驱策对象因不行胜任岗亭任务、触非法律、违反职业德性、透露公司机要、失职或渎职、首要违反公司规章束缚轨制等活动损害公司甜头或声誉而导致去职的，驱策对象已消灭限售的范围性股票/已行权的股票期权不做管束；驱策对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票不得消灭限售，由公司遵循授予价钱回购刊出，去职前需缴纳完毕范围性股票已消灭限售个别的部分所得税；驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出；同时，公司有权央求驱策对象返回其正在本驱策打算项下获取的一概收益。若驱策对象部分给公司形成耗损的，还应向公司担负抵偿义务，公司保存考究其义务的权益。

　　3、驱策对象若因公司裁人等缘由被动去职且不存正在绩效不足格、过失、违法违纪等活动的，驱策对象已消灭限售的范围性股票/已行权的股票期权不做管束；驱策对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票不得消灭限售，由公司以授予价钱回购刊出，并支出银行同期按期存款息金，去职前需缴纳完毕范围性股票已消灭限售个别的部分所得税；驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。

　　4、驱策对象去职后因违反竞业范围，去职后公司查明其曾存正在触非法律、违反职业德性、透露公司机要、失职或渎职、首要违反公司规章束缚轨制等活动损害公司甜头或声誉的，公司有权央求驱策对象返回其正在本驱策打算项下获取的一概收益。若驱策对象部分给公司形成耗损的，还应向公司担负抵偿义务，公司保存考究其义务的权益。

　　1、驱策对象抵达法定退歇岁数而寻常照料退歇手续后去职的，驱策对象已消灭限售的范围性股票/已行权的股票期权不做管束；驱策对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票不得消灭限售，由公司以授予价钱回购刊出，并支出银行同期按期存款息金；驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。

　　2、驱策对象退歇后被公司返聘，连接正在公司内任务的，其已获授的范围性股票或股票期权全体遵循退歇前本驱策打算章程的顺序举办，不受影响。

　　当驱策对象因损失劳动才略而去职的，由薪酬与考试委员会视情景决策：（1）驱策对象获授的权利全体遵循损失劳动才略前本驱策打算章程的顺序举办，其部分绩效考试要求不再纳入消灭限售/行权要求，但其他消灭限售/行权要求还是有用，去职前需缴纳完毕范围性股票已消灭限售个别的部分所得税，并应正在后续每次消灭限售/行权之前将相应的部分所得税交予公司代扣代缴；或者（2）驱策对象已消灭限售的范围性股票/已行权的股票期权不做管束，驱策对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票不得消灭限售，由公司以授予价钱回购刊出，并支出银行同期按期存款息金，驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。

　　驱策对象身死的，由薪酬与考试委员会视情景决策：（1）驱策对象获授的权利将由其指定的物业承受人或法定承受人（以下简称“承受人”）代为持有，并将全体遵循身死前本驱策打算章程的顺序举办，其部分绩效考试要求不再纳入消灭限售/行权要求，但其他消灭限售/行权要求还是有用，驱策对象的承受人需缴纳完毕范围性股票已消灭限售个别的部分所得税，并应正在后续每次消灭限售/行权之前将相应的部分所得税交予公司代扣代缴；或者（2）驱策对象已消灭限售的范围性股票/已行权的股票期权不做管束；驱策对象已获授但尚未消灭限售的范围性股票不再消灭限售，由公司以授予价钱回购刊出，并支出银行同期按期存款息金且回购款由驱策对象的承受人代为采纳，驱策对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司刊出。

　　公司与驱策对象之间因实施本驱策打算及/或两边签署的《股权驱策授予合同》发作争议或牵连的，两边应研究办理。自争议或牵连发作之日起60日内两边未能研究办理的，两边均有权向公司室第地具有管辖权的群众法院提告状讼办理。

　　二、本驱策打算按照的合系法令、行政原则、部分规章或榜样性文献等发作改变的，合用改变后的合系章程。

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