吉祥航空：上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）1、公司及董事会美满成员确保本预案实质可靠、无误、完美，并确认不存正在子虚记录、误导性陈述或巨大漏掉，并对其可靠性、无误性、完美性承当局部及连带的功令仔肩。

　　2、本次非公斥地行A股股票完工后，公司筹办与收益的蜕化由公司自行承当；因本次非公斥地行A股股票引致的投资危急由投资者自行承当。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公斥地行A股股票的解释，任何与之不相同的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代外审批圈套对付本次非公斥地行A股股票联系事项的骨子性判别、确认、接受或准许，本预案所述本次非公斥地行A股股票联系事项的生效和完工尚待得到相闭审批圈套的接受或准许。

　　5、投资者如有任何疑义，应商讨我方的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业照顾。

　　1、相闭本次非公斥地行的联系事项曾经公司第四届董事会第八次聚会审议、2021年第三次且自股东大会、第四届董事会第十次聚会审议通过，尚需经中邦证监会审批后方可实行。

　　2、本次非公斥地行的发行对象为不领先35名切合中邦证监会规章要求的特定对象，囊括证券投资基金照料公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或照料的投资产物账户）、其他及格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金照料公司、证券公司、及格境外机构投资者、公民币及格境外机构投资者以其照料的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任投资公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行得到中邦证监会发行准许文献后，遵循功令律例及证监会等有权部分的规章，由公司董事会正在股东大会授权边界内与保荐机构（主承销商）依照发行对象申购报价的景况，遵循价值优先的准绳合理确定。

　　统统发行对象均以现金体例认购本次非公斥地行的股票。本次非公斥地行对象所认购的股份自愿行告终之日起六个月内不得让渡，因本次发行得到的公司股份正在限售期届满后减持还须服从《公邦法》、《证券法》等功令律例、规章、标准性文献、上交所联系原则以及《公司章程》的联系规章。正在上述股份锁定刻期内，本次非公斥地行对象所得到上市公司定向发行的股份因上市公司送股、血本公积金转增等情由所得到的股份亦应服从上述股份锁定打算。

　　3、本次非公斥地行的订价基准日为公司本次非公斥地行的发行期首日，发行价值不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总量（以下简称“发行底价”）。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时候爆发派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将举行相应调解。

　　本次非公斥地行股票的最终发行价值将正在公司得到中邦证监会闭于本次发行的准许批文后，遵循功令律例及证监会等有权部分的规章，依照发行对象申购报价的景况，遵循价值优先等准绳，由公司董事会依照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划确定。

　　4、本次非公斥地行安放召募资金总额估计不领先 330,151.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟投资于以下项目：

　　本次非公斥地行股份现实召募资金（扣除发行用度后的净额）若不行满意上述完全项目资金需求，资金缺口将由公司自筹处理。如本次召募资金到位时分与项目实行进度不相同，公司可依照现实景况以其他资金先行参加，并正在召募资金到位后予以置换。正在上述召募资金投资项目标边界内，公司董事会可依照项目标进度、资金需求等现实景况，对相应项目标参加次序和实在金额举行妥贴调解。

　　5、本次非公斥地行的股票数目遵循本次发行召募资金总额除以发行价值准备得出。依照证监会《发行禁锢问答——闭于诱导标准上市公司融资行动的禁锢哀求（修订版）》规章，本次非公斥地行股票数目不领先发行前公司总股本的30%。遵循目前股本测算，本次非公斥地行股份的数目不领先 589,843,247股（含589,843,247股），最终发行数目上限以中邦证监会闭于本次发行的准许文献为准。正在上述边界内，最终发行数目由公司股东大会授权董事会依照中邦证监会联系规章与现实认购景况，与本次发行的保荐机构（主承销商）计划确定。

　　假设公司股票正在本次发行董事会决议日至发行日时候爆发送股、血本公积金转增股本等除权事项或因其他情由导致本次发行前公司总股本爆发改变的，则本次非公斥地行数目上限将举行相应调解。最终发行数目由公司董事会依照中邦证监会联系规章及最终发行价值，与本次发行的保荐机构（主承销商）计划确定。

　　6、截至本预案出具日，公司控股股东为均瑶集团，现实担任人工王均金先生。本次非公斥地行完工后，公司控股股东与现实担任人稳固。

　　8、依照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的闭照》（证监发[2012]37号）及《上市公司禁锢指引第3号——上市公司现金分红》（证监会告示[2013]43号）等联系功令律例和标准性文献的哀求，公司完竣了股利分派策略并同意了《改日三年（2021—2023年）股东回报策划》。闭于股利分派策略、比来三年现金分红金额及比例、未分派利润应用打算等景况，请参睹本预案“第四节 公司利润分派策略和履行景况”。

　　9、依照《邦务院办公厅闭于进一步巩固血本市集中小投资者合法权利偏护任务的看法》（邦办发[2013]110号）、《邦务院闭于进一步鼓舞血本市集康健起色的若干看法》（邦发[2014]17号）、《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的引导看法》（证监会告示[2015]31号）等文献的哀求，为保证中小投资者甜头，公司就本次非公斥地行股票事宜对即期回报摊薄的影响举行了卖力阐明，并提出了实在的增添回报手段，联系主体对公司增添回报手段也许取得准确推行亦作出了容许。联系手段及容许的实在实质请参睹本预案之“第五节 本次非公斥地行股票摊薄即期回报及增添手段”。

　　10、本次非公斥地行完工前公司的结存未分派利润将由本次非公斥地行后的新老股东联合享有。

　　11、本次非公斥地行股票完工后，不会导致公司股权分散不具备正在上交所上市的要求。

　　一、本次发行后公司营业及资产整合安放和营业构造、公司章程、股东构造、高管职员

　　三、公司与控股股东及其相干人之间的营业相干、照料相干、相干买卖及同行逐鹿等变

　　四、本次发行完工后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的状况 . 26

　　六、公司欠债构造是否合理，本次发行是否大批增添欠债（囊括或有欠债），是否存正在

　　七、公司控股股东、现实担任人、董事、高级照料职员闭于确保公司增添即期回报手段

　　本次发行、本次非公斥地行 指 本次吉利航空非公斥地行股票召募资金不领先330,151.00万元（含330,151.00万元）的行动

　　A股 指 经中邦证监会接受向境内投资者发行、正在境内证券买卖所上市、以公民币标明股票面值、以公民币认购和举行买卖的遍及股

　　运输总周转量 指 即收入吨公里，飞翔公里乘以收费运载吨位量，反响必定时分内空运企业运输临蓐的总产量

　　客座率 指 指现实完工的收入客公里与可用座位公里之比，反响运输飞翔中的座位操纵水平

　　注：本预案中一面合计数若展示与各加数直接相加之和正在尾数上有差别，均为四舍五入所致。

　　筹办边界 邦内（含港澳台）航空客货运输营业、邦际航空客货运输营业，航空配餐，飞机零配件的修设，日用百货，五金交电，纺织品，电子产物，家用电器，文明用品，工艺美术品，化工原料（除危害品），金属原料，仪器仪外，呆板修造，汽车配件的发售，从事货品及身手的进出口营业【依法须经接受的项目，经联系部分接受后方可发展筹办营谋】

　　2020岁首，突如其来的疫情对环球航空业起色酿成广大攻击，环球边界内乘客出行需求大幅萎缩，环球航司的运力和收入均展示大幅降落。受疫情影响，我邦航空业也面对史无前例的厉酷排场。疫情发生后，我邦邦内航班因疫情的影响一度展示大批铲除，2020年整年民航业首要临蓐目标均明显降落。2020年，中邦民航运输业年完工运输总周转量798.5亿吨公里，同比降落38.3%；乘客运输量4.18亿人次，同比降落36.7%；货邮运输量676.6万吨，同比降落10.2%；客座率72.9%，同比降落10.2%。

　　面临新冠疫情，我邦采纳强有力的防控手段中止了疫情的伸张，邦内疫情防控大势较好，社会临蓐和生计次序稳步苏醒，邦内民航外现出克复起色态势，航空出行需求渐渐回升。2020年各季度，邦内航路亿吨公里，环比分辨上升9.3%、69.2%、36.9%，第四时度邦内航路运输总周转量已克复至上年同期约八成水准。

　　同时，我邦出台了《促使新型底子步骤修理鼓舞民航高质地起色实行看法》等策略手段来促使行业实行转型升级，提拔民航的安详、效用、效劳水准，实行所有修理民航强邦的战术宗旨，为民航运输业的急迅苏醒奠定了精良的策略底子。

　　疫情爆发从此，我邦民航业踊跃呼应党主题、邦务院的号令，承当疫情防控的社会仔肩。正在疫情发生后，吉利航空等航空公司踊跃安置防疫物资环球采购与运输，救济防疫抗疫的前列任务，为防控疫情外现了要害影响。正在疫情进入常态化防控阶段后，航空公司对付邦际航班已经履行“5个1”策略，有力落实了“外防输入”的社会仔肩，同时对履行航班也通过机组职员巩固防护、乘机乘客发烧筛查等一系列防控手段，防守疫情撒播。

　　正在踊跃防疫抗疫的同时，我邦民航业僵持兼顾疫情防控和运输保证任务，供应充沛运力，采纳“包机”、“机场只身通道”等有针对性的手段，踊跃配合企业的复工复产任务，为社会经济起色供应了强硬的交通运输保证。

　　党的十九届五中全会昭着提出要加快构修以邦内大轮回为主体、邦内邦际双轮回彼此鼓舞的新起色式样，“十四五”也是民航强邦修理从简单的航空运输强邦向众范围民航强邦“转段进阶”的要害岁月，民航业正在邦度新起色式样、效劳经济社会起色方面将外现特别首要的影响。

　　永恒而言，公司所处的航空运输行业与宏观经济密切联系，具有较为刚性的市集需求，改日市集空间已经异常雄伟。

　　近年来，我邦经济维系接连增进，住民生计水准一直进步，公民出行意图接连加强，除2020年受疫情影响外，我邦航空业维系高速起色。依照民航局联系统计，2019年全行业完工运输总周转量1,293.3亿吨公里，较2015年增进了51.85%，航空客、货运输总量分辨到达6.6亿人次和753.1万吨，较2015年分辨增进了51.38%和19.67%。与此同时，我邦航空运输行业的筹办领域也急迅夸大，民用航空航路年的4,554架增添至2019年的6,525架，航路万公里。

　　跟着我邦经济急迅增进，民航运输需求接连提拔，我邦航空业已经具有较大的起色潜力，依照世界民航任务聚会文献，2030年到达人均乘机次数1次、乘客运输量15亿人次的市集需求，我邦民航业改日起色空间雄伟。

　　陪伴中邦经济增进，公司的机队领域和航路汇集一直扩张，主贸易务接连高速起色。目前，公司采用“双品牌及双闭键”的运转形式。此中，吉利航空以上海为主基地并踊跃起色南京行为辅助基地，深度发现长三角地域的资源上风及生齿福利，截至2021年9月末，吉利航空运营79架A320系列飞机，6架B787系列飞机；公司控股子公司九元航空以广州为主基地，首要宗旨市集为我邦低本钱航空市集，截至2021年9月末，九元航空运营22架B737系列飞机。

　　公司注重运转质地和效劳水准，提出了差别化的逐鹿政策，并通过吉利航空与九元航空联合起色、错位逐鹿实行乘客的全方位掩盖。2017年至2019年，公司运输总周转量、乘客周转量和货邮周转量等运营目标逐年增进，年复合增进率分辨到达13.28%、12.63%和23.33%，系邦内起色较速的航空公司之一，公司航空主业一直接连向好起色的趋向为实行机队扩展供应了精良救援，公司将借助此次机队扩展进一步提拔市集位子。

　　自设立从此，公司依照市集定位深耕细作，容身于最优本钱构造和高效用运营，为高价格客户供应高品德效劳，全力于起色成为优秀的高效益航空公司。目前，公司航空营业仍处于高速增进期，航空品牌以及效劳质地渐渐取得了众人市集的承认。

　　正在我邦防疫大势总体好转的大势下，民航业运输特别是邦内航路克复逐步加快。永恒而言，民航业的改日市集空间已经异常雄伟。

　　A320系列飞机系环球民用航空市集主流的节能型的中短程机型，履行邦内航路具有精良的安详性和经济性。通过本次非公斥地行拟引进3架A320系列飞机，公司机队领域将进一步强壮，提拔公司的航空运输才干和效劳才干，进步公司的接连筹办才干和行业逐鹿力。

　　B787系列飞机为超长途中型客机，该飞机大批采用复合原料和革新性的策画以减轻机身重量，不只消重了油耗，还进步了飞机的长途航路的执飞才干，使其更具经济性和环保性。通过本次非公斥地行拟引进2架B787系列飞机，公司宽体机机队领域将进一步强壮，足够了公司机队组成，扩充了公司长途航路的运营才干，有利于公司收拢目今我邦商务、旅逛出行市集接连兴旺的市集需求。

　　跟着公司A320系列飞机的引进及其飞翔次数的增添，公司需求引进对应型号备用发起机以确保一共机队的平常运营，本次非公斥地行拟引进 1台备用发起机以充满公司备用发起机领域，为公司的安详运营供应更为坚实的保证。

　　2021年是“十四五”策划的开局之年，也是构修以邦内大轮回为主体、邦内邦际双轮回彼此鼓舞的新起色式样的起步阶段。正在环球疫情还是厉酷的大势下，外现邦内航空市集生气，对付鼓舞社会经济起色，助力“邦内大轮回”至闭首要。

　　公司以上海为主基地，南京行为辅助基地，深度发现长三角地域的资源上风及生齿福利。公司通过本次发行扩充机队，能够足够公司的航路汇集，鼓舞职员、货品的急迅交换，优化社会资源装备，更好地效劳长三角区域经济起色，加强公司效劳“邦内大轮回”的运营才干。

　　通过本次非公斥地行召募资金一面用于归还银行贷款，将改革公司资产欠债水准。受本次疫情影响，环球民航业起色受到较大攻击，航空公司的财政活动性受到必定挑拨，公司通过增添银行借钱的景象满意营运资金需求。通过本次发行，能够消重公司的财政危急，进步公司自有资金的应用效用，消重公司财政用度、提拔红利水准，有利于公司的深远康健起色。

　　本次非公斥地行的股票品种为境内上市公民币遍及股（A股），每股面值1.00元。

　　本次非公斥地行完全采纳向特定对象非公斥地行A股股票的体例，公司将正在得到中邦证监会发行准许文献的有用期内择机发行。

　　本次非公斥地行的发行对象为不领先35名切合中邦证监会规章要求的特定对象，囊括证券投资基金照料公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或照料的投资产物账户）、其他及格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金照料公司、证券公司、及格境外机构投资者、公民币及格境外机构投资者以其照料的两只以上产物认购的，视为一个发行对象；信任投资公司行为发行对象的，只可以自有资金认购。

　　最终发行对象将正在本次发行得到中邦证监会发行准许文献后，遵循《上市公司非公斥地行股票实行细则》的联系规章，由公司董事会正在股东大会授权边界内与保荐机构（主承销商）依照发行对象申购报价的景况，遵循价值优先的准绳合理确定。若邦度功令、律例对非公斥地行股票的发行对象有新的规章，上市公司将按新的规章举行调解。

　　本次非公斥地行的订价基准日为公司本次非公斥地行的发行期首日，发行价值不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%。订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖总量（以下简称“发行底价”）。

　　若公司股票正在订价基准日至发行日时候爆发派息、送股、血本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将举行相应调解。正在前述发行底价的底子上，本次非公斥地行股票的最终发行价值将正在公司得到中邦证监会闭于本次发行的准许批文后，遵循功令律例及证监会等有权部分的规章，依照发行对象申购报价的景况，遵循价值优先等准绳，由公司董事会依照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）计划确定。

　　本次非公斥地行的股票数目遵循本次发行召募资金总额除以发行价值准备得出。截至目前，公司总股本为1,966,144,157股，本次非公斥地行股份的数目上限不领先本次发行前公司总股本的30%，即不领先 589,843,247股（含589,843,247股），最终发行数目上限以中邦证监会闭于本次发行的准许文献为准。正在上述边界内，最终发行数目由公司股东大会授权董事会依照中邦证监会联系规章与现实认购景况，与本次发行的保荐机构（主承销商）计划确定。

　　假设公司股票正在本次发行董事会决议日至发行日时候爆发送股、血本公积金转增股本等除权事项或因其他情由导致本次发行前公司总股本爆发改变的，则本次非公斥地行数目上限将举行相应调解。

　　本次非公斥地行安放召募资金总额估计不领先330,151.00万元（含本数），扣除发行用度后的召募资金净额拟投资于以下项目：

　　若本次非公斥地行召募资金净额低于上述项目拟以召募资金参加的金额，缺乏一面由公司自筹处理；同时，正在不厘革召募资金投资项目标条件下，公司董事会可依照召募资金投资项目标现实景况，对上述项目标召募资金参加次序和金额举行妥贴调解。

　　正在本次非公斥地行召募资金到位前，公司可依照召募资金投资项目标实行进度景况通过自筹资金先行参加，并正在召募资金到位后按摄影闭规章的次序予以置换。

　　本次非公斥地行对象所认购的股份自愿行告终之日起六个月内不得让渡，因本次发行得到的公司股份正在限售期届满后减持还须服从《公邦法》、《证券法》等功令律例、规章、标准性文献、上交所联系原则以及《公司章程》的联系规章。

　　正在上述股份锁定刻期内，本次非公斥地行对象所得到上市公司定向发行的股份因上市公司送股、血本公积金转增等情由所得到的股份亦应服从上述股份锁定打算。

　　本次非公斥地行A股股票计划的有用期为自公司股东大会审议通过本次非公斥地行股票议案之日起12个月。

　　本次非公斥地行股票的发行对象为切合中邦证监会规章的特定对象，囊括证券投资基金照料公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、公民币及格境外机构投资者以及功令律例规章能够进货公民币遍及股（A股）股票的其他投资者等合计不领先35名的特定对象。目前，本次非公斥地行尚未确定发行对象，最终是否存正在因相干方认购本次非公斥地行股份组成相干买卖的状况，将正在发行告终后告示的《发行景况呈文书》中披露。

　　本次非公斥地行前，公司总股本为1,966,144,157股，均瑶集团直接持有公司1,020,862,080股A股股票，占公司总股本的51.92%，为公司控股股东；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有公司1,056,929,057股A股股票，合计担任公司53.76%的股权外决权，为公司现实担任人。

　　按本次发行数目上限589,843,247股准备，本次发行完工后，均瑶集团直接持有公司股权的比例将不低于39.94%，仍为公司控股股东；王均金先生合计担任公司股权的比例将不低于41.35%，仍为公司现实担任人。

　　本次非公斥地行的联系事项曾经公司第四届董事会第八次聚会审议、2021年第三次且自股东大会、第四届董事会第十次聚会审议通过，尚需经中邦证监会审批后方可实行。

　　本次非公斥地行A股股票安放召募资金总额估计不领先 330,151.00万元（含330,151.00万元），扣除发行用度后的召募资金净额将完全用于以下项目：

　　正在本次发行召募资金到位之前，公司可依照召募资金投资项目实行进度的现实景况以自筹资金先行参加，并正在召募资金到位后予以置换。本次召募资金净额缺乏上述项目拟参加召募资金额时，差额一面由公司自筹处理。

　　公司拟以本次非公斥地行召募资金不领先231,151.00万元用于引进3架A320系列飞机、2架B787系列飞机及1台备用发起机。

　　依照邦度发改委出具的发改底子[2020]1638号和发改底子[2021]316号批文，吉利航空可引进A320系列飞机3架，B787系列飞机2架。依照公司与普惠公司签署的同意，公司将向普惠公司进货1台备用发起机。

　　公司本次拟应用召募资金用于进货上述可引进飞机中的3架A320系列飞机、2架B787系列飞机及1台备用发起机，对应交付目次价款共计93,321.00万美元，约合公民币602,862.99万元1，公司拟以本次非公斥地行召募资金支出此中公民币231,151.00万元。

　　1 美元对公民币汇率以中邦公民银行授权中海外汇买卖中央宣布的2021年6月30日银行间外汇市集公民币汇率中心价，1美元对公民币6.4601元测算。

　　本次引进3架A320系列飞机、2架B787系列飞机是公司机队策划的首要打算之一。运力提拔是航空公司实行急迅起色的中枢驱动力，本次引进飞机将扩充机队领域，实行运力的急迅提拔。正在目今我邦民航业克复逐步加快、航空出行需求仍具有较大潜力后台下，公司引进A320系列和B787系列飞机将有用提拔其营收水准、进步市集占据率、加强公司行业逐鹿力。其它，通过1台备用发起机，可进一步保证公司机队运转的太平性及安详性，提拔行业逐鹿力。

　　公司为我邦民航业中发展速率较速、红利才干较强的公司之一，近年来公司机队领域及开通航路数目一直增进，保证了公司营业领域的接连扩张、市集份额的渐渐进步。依照公司运营数据及民航局联系统计，以乘客运输量测算，2020年公司正在我邦航空市集占据率为3.76%，较2015年增进幅度到达54.81%。正在改日我邦航空出行需求一直进步的后台下，公司正在我邦航空运输市集以及上海基地航空运输市集的份额将进一步进步。

　　以是，为满意公司运力提拔的需求，进步营收水准和红利才干，公司需求引进3架A320系列飞机、2架B787系列飞机及1台备用发起机，保证公司的行业逐鹿力及接连起色才干。

　　目前，公司采用“双品牌及双闭键”的运转形式。此中，吉利航空以上海为主基地并踊跃起色南京行为辅助基地，深度发现长三角地域的资源上风及生齿福利。截至2021年9月末，吉利航空运营79架A320系列飞机，6架B787系列飞机，子公司九元航空运营22架B737系列飞机。公司注重运转质地和效劳水准，提出了差别化的逐鹿政策，并通过吉利航空与九元航空联合起色、错位逐鹿实行乘客的全方位掩盖。近年来，公司成为我邦民航业中发展速率较速、红利才干较强的公司之一。

　　A320系列飞机是环球最热销的中短途民航客机之一，也是吉利航空的执飞邦内航路的主力机型，公司具有足够的执飞经历。正在邦内民航业苏醒加快，邦内大轮回的起色新式样下，公司引进A320系列飞机，能够有用提拔营收水准、进步市集占据率、加强公司行业逐鹿力。

　　B787系列飞机是公司斥地热门旅逛和商务航路以及长途洲际航路的首要机型，正在目今我邦商务、旅逛出行市集接连兴旺、航空运输市集领域接连苏醒的景况下，公司引进B787系列飞机将有用提拔营收水准，进步市集占据率，加强公司邦际逐鹿力，保证公司的接连起色才干。

　　PW1100G-JM型号备用发起机可操纵于A320系列飞机，可有用保证公司机队运转的太平性及安详性。

　　依照邦度发改委出具的发改底子[2020]1638号和发改底子[2021]316号批文，吉利航空可引进A320系列飞机3架，B787系列飞机2架。

　　依照空客和波音等公司产物目次所载，本次拟进货的3架A320系列飞机、2架B787系列飞机和1台备用发起机目次价值合计为93,321.00万美元，遵循2021年6月30日中邦公民银行宣布的1美元兑6.4601元公民币的中心价汇率准备，约合公民币602,862.99万元，公司拟以本次非公斥地行召募资金支出此中231,151.00万元。

　　本次拟引进飞机的3架A320系列飞机、2架B787系列飞机，实在机型开端拟为3架A320NEO系列飞机和2架B787-9系列飞机，最终由公司依照现实筹办需求确定。A320NEO系列飞机和B787-9系列飞机的法式构型的根基参数如下：

　　近年来，跟着公司的急迅起色、营业领域的夸大，公司资金需求量接连增进，欠债领域接连夸大，依照公司曾经披露的按期财政呈文，截至2021年9月30日，公司总资产410.21亿元，总欠债310.57亿元，资产欠债率到达75.71%；2018年至2021年9月末，公司欠债余额分辨为118.55亿元、201.94亿元、214.24亿元和310.57亿元。2018年至2021年9月末，公司短期借钱合计分辨为45.86亿元、34.10亿元、62.40亿元和68.78亿元，短期欠债领域较大。通过本次非公斥地行召募资金归还银行贷款，可有用消重公司欠债水准，缓解公司短期内的偿债压力，消重资产欠债率，改革财政构造，进步抗危急才干。

　　近年来，公司财政本钱居高不下，较大的息金支拨告急影响公司利润水准，2018年至2021年9月末公司息金支拨分辨为28,499.00万元、38,337.53万元、53,460.16万元和60,575.83万元，占公司贸易收入的比重分辨为1.98%、2.29%、5.29%和6.64%，占比逐年升高，2020年起源息金支拨占公司贸易收入的比重上升显然首要系受2020岁首发生的新冠疫情的影响公司通过银行借钱来添加营运资金所致。以是，通过本次非公斥地行召募资金，将有用消重公司息金支拨，减轻公司财政掌管。假设贷款的年利率为5%，则本次召募资金归还银行贷款后，每年可为公司减削息金支拨4,950.00万元，将有用进步公司红利水准。

　　公司本次非公斥地行股票一面召募资金用于归还银行贷款切合联系策略和功令律例的规章，切合公司目今的现实起色景况，具有可行性。本次非公斥地行股票召募资金到位后，将裁减公司财政用度，优化公司财政构造，提拔公司抗危急才干，促使公司营业接连康健起色。

　　公司遵循上市公司的统辖法式创修了以法人统辖构造为中枢的今世企业轨制，并通过一直矫正和完竣，变成了较为标准的公司统辖体例和完竣的内部担任情况。正在召募资金照料方面，公司遵循禁锢哀求创修了《召募资金照料轨制》，对召募资金的存储、应用、投向更正、反省与监视等举行了昭着规章。公司董事会将接连监视公司对召募资金的存储及应用，以确保召募资金合理标准应用，防备召募资金应用危急。

　　本次发行召募资金将用于公司引进A320、B787系列飞机和备用发起机及归还银行贷款。项目实行后，公司运力和营业领域将取得有用提拔，航路运营才干将取得扩充，有利于公司驾驭长三角一体化起色时机，对付助推“邦内大轮回”修理具有首要旨趣，同时，有利于公司收拢热门旅逛和商务航路的市集时机，进步公司的接连筹办才干和行业逐鹿力。通过本次发行，有助于巩固公司运输效劳才干、安详保证才干和归纳效劳才干，加强公司抵御危急的才干，对实行公司永恒可接连起色具有首要的战术旨趣。

　　本次非公斥地行完工后，公司血本气力得以提拔，同时消重公司的欠债领域，资产欠债率将有所降落，可改革财政构造，进步公司资产活动性和偿债才干，消重财政危急，为改日营业的起色拓宽融资渠道，优化资产欠债构造。

　　本次召募资金投资项目切合邦度联系的物业策略及改日公司合座战术的起色倾向，具有精良的市集起色前景和经济效益，将进一步提拔公司的贸易收入和红利水准，切合公司及美满股东的甜头。

　　一、本次发行后公司营业及资产整合安放和营业构造、公司章程、股东构造、高管职员构造的改变景况

　　公司的主贸易务为航空客货运输营业，本次非公斥地行召募资金将用于引进3架A320系列飞机、2架B787系列飞机及1台备用发起机和归还银行贷款。公司本次召募资金投资项目均与公司主贸易务联系，本次发行不会导致公司主贸易务爆发蜕化。

　　本次发行完工后，公司总股本、股东构造、持股比例将相应蜕化。公司将遵循发行的现实景况对公司章程中与股本、股东及持股比例联系的条目举行修正，并收拾工商更正注册。

　　本次发行前，公司总股本为 1,966,144,157股，均瑶集团直接持有公司1,020,862,080股A股股票，占公司总股本的51.92%，为公司控股股东；王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有公司1,056,929,057股A股股票，合计担任公司53.76%的股权外决权，为公司现实担任人。

　　按本次发行数目上限589,843,247股准备，本次发行完工后，均瑶集团直接持有公司股权的比例将不低于39.94%，仍为公司控股股东；王均金先生合计担任公司股权的比例将不低于41.35%，仍为公司现实担任人。以是，本次发行不会导致公司担任权爆发蜕化。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高管职员举行调解的安放。本次发行不会对高管职员构造酿成巨大影响。若公司拟调解高管职员构造，将依照相闭规章，推行须要的功令次序和音信披露责任。

　　本次发行召募资金投资项目均环绕主贸易务睁开，提拔公司运力和效劳水准，加强抗危急才干。该等募投项目实行后，本公司的机队领域将进一步增添、安详保证进一步提拔、归纳效劳才干明显加强，有利于加强公司的可接连增进才干、抗危急才干和归纳逐鹿力。

　　本次发行完工后，本公司仍将遵循中邦证监会、上交所等禁锢机构的规章以及《公司章程》、股东回报策划等轨制哀求，肃穆履行现行的现金分红策略，准确偏护股东的分红权力，并正在满意筹办起色需求的条件下最大水平地回报股东。

　　本次发行将为公司带来踊跃影响，正在改革财政景遇、添加血本气力的同时，公司将通过本次发行召募资金投资项目标实行，提拔公司合座红利水准。

　　本次发行完工后，公司的总资产及净资产将相应增添、资产欠债率将相应消重，财政构造更为稳妥、更趋合理；同时，公司资金气力有所提拔，有利于消重财政危急，将为公司后续营业扩展供应精良的保证。

　　本次发行完工后，公司运营领域和归纳效劳才干进一步提拔、安详运营保证取得加强，资产欠债率和财政用度进一步消重，公司的营收水准和红利才干将取得加强。

　　本次发行完工后，公司筹资营谋形成的现金流入量将相应增添；跟着召募资金投资项目标渐渐实行，公司投资营谋的现金流出量将随之进步；正在募投项目实行完工后，跟着项目收入和效益的增进，公司筹办营谋形成的现金流量净额将取得明显提拔。总体而言，本次发行将改革公司的现金流景遇。

　　三、公司与控股股东及其相干人之间的营业相干、照料相干、相干买卖及同行逐鹿等蜕化景况

　　公司正在营业、职员、资产、机构、财政等方面均独立运转，本次发行完工后，公司与控股股东均瑶集团、现实担任人王均金及其相干人之间的营业相干、照料相干等不会爆发蜕化。

　　本次发行完工后，均瑶集团及其担任的属下企业不会因本次发行与本公司形成新的寻常相干买卖。

　　本次发行完工后，本公司不会新增与控股股东、现实担任人及其相干方之间的同行逐鹿。

　　四、本次发行完工后，公司是否存正在资金、资产被控股股东及其相干人占用的状况

　　截至本预案出具日，公司不存正在资金、资产被控股股东及其相干人违规占用的状况；本次发行完工后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其相干人占用的状况。

　　六、公司欠债构造是否合理，本次发行是否大批增添欠债（囊括或有欠债），是否存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的景况

　　截至2021年9月30日，吉利航空母公司资产欠债率为69.17%，团结报外口径资产欠债率为75.71%。本次发行完工后，公司净资产领域将相应进步，血本构造取得优化。本次发行的召募资金拟用于进货与主贸易务联系的飞机及发起机并归还银行贷款，募投项目标投资金额与召募资金之间的差额由公司通过自有资金、银行借钱等体例自筹处理，公司不存正在通过本次发行大批增添欠债（囊括或有欠债）的景况，也不存正在资产欠债率过低、财政本钱分歧理的状况。

　　投资者正在评议公司本次非公斥地行时，除本预案供应的其他各项材料外，应希罕卖力思量下述各项危急成分：

　　跟着经济环球化趋向的深化和推动以及邦内市集情况的太平起色，近年来我邦航空业利好策略联贯出台，对付航空业起色起到了有力的促使影响。但同时，受邦度财务、信贷、税收等联系策略的影响，民航局正在举行行业禁锢、邦度发改委正在审批飞机采购进程中，任何涉及市集准入与退出、航权盛开、邦内及邦际航路组织、航班期间照料等方面的航空业策略蜕化，都大概对公司改日营业的起色形成影响。

　　2016年9月29日，航空局及邦度发改委宣告《闭于深化民航邦内航空乘客运输票价更动相闭题目的闭照》，进一步夸大市集调治价航路公里以下航路公里以上与高铁动车组列车变成逐鹿航路乘客运输票价交由航空公司依法自决同意。航空公司同意、调解市集调治价航路实在票价品种、水准、实用要求，该当起码提前7日向社会宣布，并通过航空价值音信体系抄报民航局、邦度起色更动委。航空公司上调航路无扣头的宣布票价，准绳上每航季不得领先10条航路，每条航路每航季票价上调幅度累计不得领先10%。上述航季分为夏秋航季和冬春航季。

　　2017年12月17日，航空局及邦度发改委宣告《中邦民用航空局、邦度起色和更动委员会闭于进一步推动民航邦内航空乘客运输价值更动相闭题目的闭照》，5家以上（含5家）航空运输企业到场运营的邦内航路，邦内乘客运价实行市集调治价，由航空运输企业依法自决同意。实行市集调治价的邦内航路目次，由民航局、邦度起色更动委依照运输市集逐鹿景遇实作为态调解。合理确定实行市集调治价的邦内乘客运价调解边界、频次和幅度。每家航空运输企业每航季上调实行市集调治价的经济舱乘客无扣头宣布运价的航路条数，准绳上不得领先本企业上航季运营实行市集调治价航路条航路条）；每条航路每航季无扣头宣布运价上调幅度累计不得领先10%。上述航季分为夏秋航季和冬春航季。

　　邦度发改委及民航局于2015年3月24日宣告了《闭于调解民航邦内航路乘客运输燃油附加与航空火油价值联动机制底子油价的闭照》，对2009年11月11日宣告的《闭于创修民航邦内航路乘客运输燃油附加与航空火油价值联动机制相闭题目的闭照》（发改价值[2009]2879号）中邦内航路乘客运输燃油附加与航空火油价值联动机制举行调解完竣，将收取民航邦内航路乘客运输燃油附加凭据的航空火油底子价值，由现行每吨4,140元进步到每吨5,000元，改日若该等策略爆发蜕化，公司的运营将面对不确定性。

　　航空运输业行为邦度底子性物业，正在促使今世效劳业起色、鼓舞社会协调与地域太平等方面具有其独特位子，以是不停享福邦度相闭部委、民航局、地方政府正在财务、税收等方面的优惠策略，如民航底子步骤修理基金先征后返策略、航路补贴、支线航空补贴、新开航路赞美、政府专项补贴或赞美等。若联系财务、税收策略爆发时效到期或被新政代替等蜕化，将会对公司的事迹形成影响。

　　航空业的起色与宏观经济高度联系，环球航空客、货运输量趋向受宏观经济周期影响明显。2020年从此受新冠疫情影响，环球航空业面对巨大告急。

　　对付我邦航空运输业的起色而言，诸如出口急迅苏醒、交易摩擦升温、美元汇率走势以及邦际政事情况对公民币升值预期等成分的蜕化，也会直接或间接影响我邦航空业的市集需求，进而成为肯定航空业起色走势的首要成分。我邦航空运输业的筹办起色也不成避免地受到全邦宏观经济震撼的影响。

　　对付尚未光明的疫情蜕化以及改日邦外里宏观经济走势，投资者该当体贴由此大概带来的对囊括本公司正在内的航空运输企业财政景遇和经贸易绩酿成的晦气影响。

　　受疫情影响，2020年，公司贸易收入较往年同期降落显然，2021年上半年，公司贸易收入较2020年上半年有所好转，但仍未克复至平常水准，首要情由为新冠肺炎疫情攻击导致的公司邦内、邦际客户需求骤降、航班量大幅缩减。

　　本年从此，邦际原油接连上涨。目今，环球疫情和全邦经济大势还是厉酷庞杂，不确定性成分较众，公司改日将面临油价和汇兑本钱的广大震撼。其它，行业和财税策略的蜕化、职员活动、不成抗力等成分的归纳影响，都将给公司经贸易绩的呈现带来震撼影响。

　　因航空业直接相干到旅客人身与货品的安详，各航空公司都以航空安详为首要体贴点，安详飞翔是航空公司撑持平常运营和精良声誉的前纲领求。若正在航空安详方面展示缺陷，航空公司正在面对告急资产耗损的同时，将蒙受声誉降落、客户流失等广大危急。近年爆发的众起航空公司客机出事事情再一次提拔了民众对环球航空业的安详认识，也为各家航空公司的安详运营带来更众挑拨。

　　本公司自兴办伊始，永远僵持履行肃穆且细腻的安详照料手册，并接收所有的安详监视照料。公司目前曾经创修了完竣的安详照料体例（SMS），由众个机能部分承当实在履行并举行危急防控，并将该体例操纵于各项联系营业流程。跟着航空公司安详认识及安详伎俩的急迅升级，同时为满意航空照料部分一直进步的安详法式，本公司将僵持正在航空安详方面的参加并正在运营中贯彻实行相闭安详照料手段，消重公司改日大概面对的安详营运危急。

　　航油是航空公司临蓐本钱最首要组成项之一，改日原油供应、美元加息、地缘政事等成分均存正在不确定性，估计油价仍存正在必定震撼危急。航油市集价值的震撼将导致航空公司临蓐本钱的蜕化，进而影响航空公司事迹。固然公司对航油耗费量的丈量、应用合理标准，也许有用地担任航油本钱并裁减其非平常震撼，但假设邦际油价展示大幅震撼，本公司的经贸易绩仍大概受到较大影响。

　　其它，公司耗费的大一面航油都是正在邦内市集以中邦现货巿场价值进货。但依照邦度发改委及中邦民航局于2009年宣告《闭于创修民航邦内航路乘客运输燃油附加与航空火油价值联动机制相闭题目的闭照》的规章，航空公司正在规章边界内可自决确定邦内航路乘客燃油附加费收取法式。该联动机制可正在必定水平上消重公司航油价值震撼危急。

　　2021年1-6月，公司航油本钱15.90亿元，占贸易本钱比重为27.70%。航油耗费量为42.54万吨。假设公司年度均匀采购航油价值上涨或降落5%，其它成分维系稳固，则公司将裁减或增添净利润约公民币5,963.22万元支配。

　　我邦航空业已正在始末对囊括价值、航路、航权、期间照料等方面正在内的航空管制的逐步松开，目前民航机票价值采用限制幅度内自决订价的准绳，统一航路上各航空公司票价水准已变成差别化。

　　本公司宗旨客户群定位于中高端公商务及旅逛息闲客户，此类客户群除价值这一考量成分除外，对付航空公司的乘坐情况、效劳质地、航路及航班排布等方面具有更高的哀求；公司继承今世效劳业筹办理念、采纳差别化逐鹿政策，消重机票价值逐鹿对公司的影响。

　　跟着改日行业管制的进一步摊开，若各航空公司正在机票价值方面的新一轮逐鹿再次上演，将会对公司红利水准酿成晦气影响。

　　公司自兴办从此维系良性起色，跟着营业领域的一直扩张，公司合座筹办照料才干相应巩固。同时，公司设立旨正在起色低本钱航空营业的九元航空，系公司原有航空客货运营业的进一步延迟及拓展，其能正在有用操纵公司现已积攒的行业运作经历的底子上，夸大公司航空客货运输营业的客户面、足够公司航空营业体例、提拔改日红利空间，但亦大概使公司合座的筹办照料状况面对特别厉酷的挑拨。

　　改日跟着公司本身领域的夸大及九元航空营业的渐渐成形、扩张，将对公司起色战术、轨制修理、运营照料、资金操纵、内部担任、人才梯队修理等方面提出更高哀求。公司筹办照料合座才干如无法适当这一蜕化趋向，改日筹办运作肯定会积攒危急，给红利才干和起色前景带来晦气影响。

　　正在精良的经济情况和策略后台救援下，邦内航空业市集需求急忙增进，拉动邦内航空业运力投放的增添，亦刺激了各航空公司对航空从业职员的需求。航空公司所具有的飞翔员、机务职员、维修专员、运转签派等航空从业高本质人才的职员数目与质地务必与公司的运力相配合，各公司需希罕储藏充沛的航空运输专业人才，不然将展示起色瓶颈及潜正在的安详隐患。

　　公司目前运转稳固，运力逐年提拔，对专业职员的数目储藏及本质才干提出了更高需求，存正在潜正在的营业起色与职员资源配合失当的危急，假设展示此种景况，将对公司营业起色、筹办照料酿成晦气影响。

　　吉利航空及属下公司九元航空机队领域一直扩展，但机型较为简单，首要由空客A320系列和波音B737系列窄体机构成。公司引进波音787系列宽体机将消重公司机型简单的危急，但宽体客机和窄体客机的运营、照料、维修等存正在明显差别，若公司不行进步照料水准并增添联系职员储藏，将对公司营业起色、筹办照料形成晦气影响。其它，波音737最新MAX机型复飞及改日引进时分尚不成控。

　　截至2021年6月30日，公司团结口径下欠债总额为320.20亿元，此中约151.49亿元为带息债务（囊括是非期借钱），市集利率震撼将对公司债息偿付形成必定影响。

　　从币种看，公司带息债务以公民币、美元债务为主，美元一面贷款的利率以伦敦银行同行拆放利率为基准利率，以是伦敦银行同行拆放利率的蜕化会相应增添本公司浮动利率的外币贷款本钱。同时，公司改日营业起色所需的一面资金将不成避免地通过增添银行借钱等带息债务而得到，利率改变将直接影响这些债务的息金，进而带来公司净利润及经贸易绩震撼的危急。

　　从团结口径下的财政组成看，截至2021年6月30日，公司美元债务余额约17.39亿美元（囊括是非期美元借钱、永恒美元应付、租赁欠债等）。本公司的一面融资租赁欠债、银行贷款及其他贷款首要以美元为单元，一面资产亦以美元为单元。假定除汇率以外的其他危急变量稳固，公民币兑美元汇率改变使公民币升值或贬值1%，将导致本公司2021年1-6月内的净利润增添或裁减7,229.04万元；同时，公司改日增添机队领域、采购航材等亦存正在举行外币买卖的需求。公司安放改日合理配资美元与公民币欠债的比例，裁减汇率对公司利润震撼的影响。

　　本次非公斥地行股票数目、拟召募资金金额较大，发行体例为向不领先35名投资者非公斥地行。本次非公斥地行A股股票的发行结果将受到证券市集合座景况、公司所处行业起色景况、公司股票价值走势、投资者对本次发行计划的承认水平等众种外里部成分的影响。以是，本次非公斥地行A股股票存正在召募资金缺乏、发行打击等发行危急。

　　本次发行尚需中邦证监会的准许。能否得到上述审批及得到审批的时分存正在不确定性，本公司提请高大投资者防备联系危急。

　　公司拟将本次召募资金完全用于进货3架A320系列飞机、2架B787系列飞机及1台备用发起机及归还银行贷款，项目标实行将进一步夸大公司筹办领域并提拔红利才干。正在本次对召募资金投资项目可行性阐明进程中，公司联络本身起色策划，已普及听取业内专家、专业机构正在市集、身手、运营、财政、环保等方面的充塞论证和预测阐明，以保证改日募投项目标实行成效。

　　但若改日展示宏观政事经济情况蜕化、飞机引进进度调解、人才配合等题目，均将对本次召募资金投向形成影响，本次召募资金投资项目标实行成效是否精良，将存正在必定不确定性。

　　航空运输业受外部情况影响较大，自然劫难、突发性民众卫生事情以及邦际地缘政事动荡等成分都市影响市集的需乞降航空公司的平常运营，囊括航班停止、客运量和收入裁减、安详和保障本钱上升等，大概会对公司的临蓐筹办酿成晦气影响。2020年春节至今，受新冠疫情影响，邦内、邦际乘客出行需求降落显然，目前我邦疫情已根基担任，但邦际疫情仍阻挡乐观，疫情接连时分无法揣摸，民航局近期亦宣告了疫情防控时候调减邦际航班运力的闭照。本次疫情对公司的运营将形成晦气影响，公司将竭力消重因不成抗力或不成意料危急带来的晦气影响。

　　“第一百六十一条 公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内完工股利（或股份）的派发事项。

　　1、利润分派准绳：公司注重对投资者的合理投资回报，将实行接连、太平的股利分派策略，同时竭力踊跃的推行现金分红的策略，但利润分派不得领先累计可分派利润的边界，不得损害公司接连筹办才干。

　　2、利润分背景象：公司采纳现金、股票以及现金与股票相联络的体例分派股利。正在公司红利以及公司平常筹办和永恒起色的条件下，公司将踊跃采纳现金体例分派股利。

　　3、现金、股票分红实在要求和比例：如无巨大投资安放或巨大现金支拨爆发，公司该当起初采用现金体例分派股利。公司每年以现金体例分派的利润不少于当年实行的可供分派利润的10%。公司正在实行上述现金分派股利的同时，能够同时派发红股。巨大投资安放或巨大现金支拨指以下状况之一：

　　（1）公司改日十二个月内拟对外投资、收购资产或进货修造累计支拨到达或领先公司比来一期经审计净资产的10%，且领先5,000万元；

　　（2）公司改日十二个月内拟对外投资、收购资产或进货修造累计支拨到达或领先公司比来一期经审计总资产的5%。

　　公司利润分派策略为：依照公司红利景遇和临蓐筹办起色需求，联络对投资者的合理投资回报等景况，正在累计可分派利润边界内同意当年的利润分派计划，利润分派策略应维系联贯性和太平性。

　　公司将依照当年筹办的实在景况及改日平常筹办起色的需求，确定当年以现金体例分派的利润占当年实行的可供分派利润的实在比例及是否采纳股票股利分派体例，联系议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　　（1）公司正在面对资金需求管理或现金流缺乏时可思量采用发放股票股利的利润分派体例；

　　（2）如董事会以为公司股票价值与公司股才华域不配合等景况时，能够采纳股票股利体例举行利润分派。

　　4、利润分派的时候间隔：每年度举行一次分红，公司董事会能够依照公司的资金需求景遇倡议公司举行中期现金分红。

　　5、公司留存未分派利润的应用安放打算或准绳。未分派利润有利于加强公司血本气力，进而促使各项营业急迅稳妥起色，有助于夸大航路汇集和运输领域，一直进步公司总体经济效益。

　　（2）补没收司资金，拓展联系营业；满意公司航路汇集扩展、机队领域夸大、效劳品德提拔对资金的需求；提拔公司合座抗危急才干、减低财政危急；巩固航空效劳体例及人才保证体例修理，提拔可接连起色才干。

　　公司董事会将归纳思量公司所处行业特征、起色阶段、本身筹办形式、红利水准以及是否有巨大资产支拨打算等成分，并遵循公司章程规章的次序，提出差别化的现金分红策略。

　　董事会提交股东大会的股利分派实在计划，应经董事会美满董事过折半以上外决通过，并经美满独立董事三分之二以上外决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　监事会该当对董事会拟定的股利分派实在计划举行审议，并经监事会美满监事过折半以上外决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分派策略的决定和论证进程中该当充塞思量独立董事、外部监事和民众投资者的看法。公司将通过众种途径（电话、传真、电子邮件、投资者相干互动平台）听取、接收民众投资者对利润分派事项的倡议和监视。

　　董事会正在同意现金分红实在计划时，该当卖力探求和论证公司现金分红的机缘、要求和最低比例、调解的要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的实在计划，应经董事会美满董事过折半以上外决通过，并经美满独立董事三分之二以上外决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。独立董事该当颁发昭着看法。

　　股东大会对现金分红实在计划举行审议前，公司该当通过众种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者相干互动平台）主动与股东希罕是中小股东举行疏导和交换，充塞听取中小股东的看法和诉求，实时回复中小股东亲切的题目。

　　公司将维系股利分派策略的联贯性、太平性，如因公司依照行业禁锢策略、本身筹办景况、投资策划和永恒起色的需求，或者依照外部筹办情况爆发巨大蜕化而确需调解利润分派策略的，调解后的利润分派策略不得违反中邦证监会和证券买卖所等的相闭规章，相闭调解利润分派策略议案由董事会依照公司筹办景遇和中邦证监会的相闭规章拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过，正在股东大会提案时须举行注意论证息争释情由。

　　董事会拟定调解利润分派策略议案进程中，该当充塞听取股东（希罕是民众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的看法。董事会审议通过调解利润分派策略议案的，应经董事会美满董事过折半以上外决通过，经美满独立董事三分之二以上外决通过，独立董事须颁发独立看法，并实时予以披露。

　　监事会该当对董事会拟定的调解利润分派策略议案举行审议，充塞听取不正在公司任职的外部监事看法（如有），并经监事会美满监事过折半以上外决通过。

　　股东大会审议调解利润分派策略议案时，应充塞听取社会民众股东看法，除修立现场聚会投票外，还该当向股东供应汇集投票体系予以救援。

　　公司该当正在年度呈文中注意披露现金分红策略的同意及履行景况，并对下列事项举行专项解释：

　　（5）中小股东是否有充塞外达看法和诉求的机遇，中小股东的合法权利是否取得了充塞偏护等。

　　对现金分红策略举行调解或更正的，还应对换整或更正的要求及次序是否合规和透后等举行注意解释。

　　公司若当年不举行或低于本章程规章的现金分红比例举行利润分派的，公司董事会该当正在按期呈文中披露情由，独立董事该当对未分红情由、未分红的资金留存公司的用处颁发独立看法，相闭利润分派的议案需经公司董事会审议后提交股东大会接受，并正在股东大会提案中注意论证解释情由及留存资金的实在用处。

　　10、存正在股东违规占用公司资金景况的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈利，以归还其占用的资金。”

　　依照中邦证监会《闭于进一步落实上市公司现金分红相闭事项的闭照》（证监发[2012]37号）、《上市公司禁锢指引第3号—上市公司现金分红》（证监会告示[2013]43号）及《公司章程》的哀求，公司同意了《改日三年（2021—2023年）股东回报策划》，该股东回报策划尚需公司股东大会审议通过，实在实质如下：

　　公司着眼于深远的和可接连的起色，归纳思量公司筹办起色现实景况、公司所处起色阶段、股东哀求和意图、社会资金本钱以及外部融资情况、现金流量景遇、资产欠债率目标，创修对投资者接连、太平、科学的回报策划与机制，从而对利润分派做出轨制性打算，以确保利润分派策略的联贯性和太平性。

　　依照《公邦法》及公司章程的规章，本公司股票完全为遍及股。本公司将遵循“同股同权、同股同利”的准绳，依照各股东持有本公司股份的比例举行分派。正在此底子上，公司将实行接连、太平的股利分派策略，公司的股利分派应注重对投资者的合理投资回报并分身公司的可接连起色，充塞思量和听取股东希罕是中小股东的哀求和意图；正在公司红利景况、资产欠债率景况精良，分身公司平常筹办和可接连起色的条件下，公司将踊跃采纳现金体例分派股利。

　　1、分派体例和准绳：公司采纳现金、股票以及现金与股票相联络的体例分派股利。正在公司红利以及公司平常筹办和永恒起色的条件下，公司将踊跃采纳现金体例分派股利。

　　2、分派周期：改日三年，公司准绳上每年度举行一次分红，公司董事会能够依照公司的资金需求景遇倡议公司举行中期现金分红。

　　3、现金、股票分红比例：如无巨大投资安放或巨大现金支拨爆发，公司该当起初采用现金体例分派股利。公司每年以现金体例分派的利润不少于当年实行的可供分派利润的10%。公司正在实行现金分派股利的同时，能够同时派发红股。

　　4、公司留存未分派利润的应用安放打算或准绳：公司留存未分派利润首要将环绕公司主贸易务参加，一是进步现有产物的身手职能和质地呈现，向市集供应成效、身手职能更好的新产物，褂讪和夸大公司现有市集份额；二是进一步加强公司的研发气力，为公司进一步起色奠定坚实的身手底子。

　　公司董事会将归纳思量公司所处行业特征、起色阶段、本身筹办形式、红利水准以及是否有巨大资产支拨打算等成分，并遵循公司章程规章的次序，提出差别化的现金分红策略。

　　5、股利分派安放及实行时分：公司改日三年以现金体例累计分派的利润不少于改日三年实行的年均可分派利润的30%。公司股利分派实在计划由公司董事会提出，经股东大会接受后实行。公司股东大会对股利分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后两个月内完工股利（或股份）的派发事项。

　　1、利润分派策略的披露：公司该当正在年度呈文中注意披露现金分红策略的同意及履行景况，并对下列事项举行专项解释：

　　（5）中小股东是否有充塞外达看法和诉求的机遇，中小股东的合法权利是否取得了充塞偏护等。

　　对现金分红策略举行调解或更正的，还应对换整或更正的要求及次序是否合规和透后等举行注意解释。

　　公司若当年不举行或低于本章程规章的现金分红比例举行利润分派的，公司董事会该当正在按期呈文中披露情由，独立董事该当对未分红情由、未分红的资金留存公司的用处颁发独立看法，相闭利润分派的议案需经公司董事会审议后提交股东大会接受，并正在股东大会提案中注意论证解释情由及留存资金的实在用处。

　　2、利润分派策略的调解：公司将维系股利分派策略的联贯性、太平性，如因公司依照行业禁锢策略、本身筹办景况、投资策划和永恒起色的需求，或者依照外部筹办情况爆发巨大蜕化而确需调解利润分派策略的，调解后的利润分派策略不得违反中邦证监会和证券买卖所等的相闭规章，相闭调解利润分派策略议案由董事会依照公司筹办景遇和中邦证监会的相闭规章拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过，正在股东大会提案时须举行注意论证息争释情由。

　　董事会拟定调解利润分派策略议案进程中，该当充塞听取股东（希罕是民众投资者）、独立董事和外部监事的看法。董事会审议通过调解利润分派策略议案的，应经董事会美满董事过折半以上外决通过，经美满独立董事三分之二以上外决通过，独立董事须颁发独立看法，并实时予以披露。

　　监事会该当对董事会拟定的调解利润分派策略议案举行审议，充塞听取不正在公司任职的外部监事看法，并经监事会美满监事过折半以上外决通过。

　　股东大会审议调解利润分派策略议案时，应充塞听取社会民众股东看法，除修立现场聚会投票外，还该当向股东供应汇集投票体系予以救援。

　　3、利润分派策略的决定次序：董事会提交股东大会的股利分派实在计划，应经董事会美满董事过折半以上外决通过，并经美满独立董事三分之二以上外决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。

　　监事会该当对董事会拟定的股利分派实在计划举行审议，并经监事会美满监事过折半以上外决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分派策略的决定和论证进程中该当充塞思量独立董事、外部监事和民众投资者的看法。公司将通过众种途径（电话、传真、电子邮件、投资者相干互动平台）听取、接收民众投资者对利润分派事项的倡议和监视。

　　4、现金分红计划的决定次序：董事会正在同意现金分红实在计划时，该当卖力探求和论证公司现金分红的机缘、要求和最低比例、调解的要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的实在计划，应经董事会美满董事过折半以上外决通过，并经美满独立董事三分之二以上外决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持外决权的2/3以上通过。独立董事该当颁发昭着看法。

　　股东大会对现金分红实在计划举行审议前，公司该当通过众种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者相干互动平台）主动与股东希罕是中小股东举行疏导和交换，充塞听取中小股东的看法和诉求，实时回复中小股东亲切的题目。”

　　分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度团结报外中归属于上市公司股东的净利润 现金分红占团结报外中归属于上市公司股东的净利润的比率

　　依照公司于2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分派计划，鉴于公司向东方航空物业投资有限公司定向发行A股股票正处于证监会审核阶段，依照证监会《证券发行与承销照料主张》的联系规章：“上市公司发行证券，存正在利润分派计划、公积金转增股本计划尚未提交股东大会外决或者虽经股东大会外决通过但未实行的，该当正在计划实行后发行。”另思量到公司安放到场认购东方航空A+H股股份增发，此两项事项对付公司改日起色存正在战术旨趣，为确保公司非公斥地行项目及认购东方航空股份项目就手推动，归纳思量公司的深远起色和美满股东甜头，公司2018年度不举行现金分红、不送红股、不举行血本公积金转增股本。

　　依照公司于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分派计划，公司以截至2019年12月31日公司股本总数1,966,144,157股为基数，每10股派发掘金盈利1.00元（含税），共计派发掘金盈利19,661.44万元（含税）；2019年度公司不以血本公积金转增股本。

　　依照公司于2021年 5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润分派计划，公司以截至2020年 12月31日公司股本总数1,966,144,157股扣除公司已回购股份5,383,040股为基数，每10股派发掘金盈利1.00元（含税），共计派发掘金盈利19,607.61万元（含税）；2020年度公司不以血本公积金转增股本。

　　公司比来三年结存未分派利润用于公司的寻常临蓐筹办及固定资产投资等用处，以救援公司的永恒可接连起色。

　　依照《邦务院办公厅闭于进一步巩固血本市集中小投资者合法权利偏护任务的看法》（邦办发[2013]110号）、《邦务院闭于进一步鼓舞血本市集康健起色的若干看法》（邦发[2014]17号）、《闭于首发及再融资、巨大资产重组摊薄即期回报相闭事项的引导看法》（证监会告示[2015]31号）等文献的哀求，为保证中小投资者知情权，庇护中小投资者甜头，公司就本次非公斥地行股票事宜对即期回报摊薄的影响举行了卖力阐明和准备，并提出了实在的增添回报手段，联系主体对公司增添回报手段也许取得准确推行亦作出了容许。

　　本次非公斥地行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响测算首要基于以下假设要求：

　　1、假设宏观经济情况和社会情况、行业起色趋向及本公司的筹办景遇没有爆发巨大晦气蜕化；

　　2、假设本次非公斥地行于2021年11月底实行完毕，该完工时分仅用于准备本次非公斥地行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，最终以中邦证监会准许本次发行后的现实完工时分为准；

　　3、正在预测公司总股本时，以本次非公斥地行前总股本1,966,144,157股为底子，仅思量本次非公斥地行股票的影响，不思量其他成分（如血本公积转增股本、股票股利分派）导致公司总股本爆发的蜕化；

　　4、假设本次非公斥地行的发行股数和召募资金金额均遵循上限准备，即假设本次非公斥地行股票数目和召募资金金额分辨为 589,843,247股和330,151.00万元。该发行股票数目和召募资金金额仅为公司用于本测算的揣摸，最终以经中邦证监会准许后现实发行股票数目和召募资金金额为准；

　　5、依照公司2020年度审计呈文，公司2020年度归属于母公司统统者的净利润为-47,378.35万元，扣除非每每性损益后归属于母公司统统者的净利润为-67,096.87万元；假设公司2021年度归属于母公司统统者的净利润、扣除非每每性损益后归属于母公司统统者的净利润正在2020年度事迹底子上遵循持平、减亏50%、盈亏平均、实行红利（红利金额与2019年持平）分辨测算；

　　6、正在预测公司净资产时，未思量除召募资金、净利润、回购或现金分红除外的其他成分对净资产的影响；

　　7、不思量本次发行召募资金行使对公司临蓐筹办、财政景遇（如财政用度、投资收益）等的影响；

　　上述假设仅为测算本次非公斥地行摊薄即期回报对公司首要财政目标的影响，不组成公司的红利预测，亦不代外公司对筹办景况及趋向的判别，投资者不应据此举行投资决定，投资者据此举行投资决定酿成的耗损，公司不承当抵偿仔肩。

　　基于上述假设，公司测算了本次非公斥地行对每股收益及净资产收益率的影响，实在景况如下：

　　景况1：2021年归属于母公司统统者的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司统统者的净利润较2020年度持平

　　景况2：2021年归属于母公司统统者的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司统统者的净利润较2020年度减亏50%

　　景况3：2021年度盈亏平均，即归属于母公司统统者的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司统统者的净利润均为0万元

　　归属于母公司股东的扣除非每每性损益的净利润（万元） -67,096.87 - -

　　景况4：2021年度实行红利，归属于母公司统统者的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司统统者的净利润与2019年持平

　　扣除非每每性损益的根基每股收益（元/股） -0.34 0.46 0.45

　　扣除非每每性损益后稀释每股收益（元/股） -0.34 0.46 0.45

　　注：上述目标遵循《公斥地行证券的公司音信披露编报原则第9号——净资产收益率和每股收益的准备及披露》（2010年修订）的规章准备。

　　本次非公斥地行召募资金到位后，本公司的总股本和净资产将有必定幅度的增添，但本次召募资金从资金参加到形成效益需求必定的时分，不行随即形成相应幅度的收益，募投项目回报的实行需求必定周期，从而将大概导致公司每股收益等财政目标展示必定水平的降落。虽然公司控股股东、现实担任人、董事及高级照料职员均已出具《闭于非公斥地行股票摊薄即期回报采纳增添手段的容许》，拟加强上市公司接连回报才干，可是该等增添即期回报手段不等于对公司改日利润作出确保。若上市公司正在本次发行底子上实行筹办效益不足预期，公司存正在每股收益被摊薄的危急。

　　本次非公斥地行的须要性与合理性请参睹本预案“第二节 董事会闭于本次召募资金应用的可行性阐明”。

　　公司目前主贸易务为航空客货运输营业，本次非公然召募资金将首要用于引进3架A320系列飞机、2架B787系列飞机及1台备用发起机及归还银行贷款，募投项目与公司主贸易务密切联系，有利于公司航空运输才干和效劳才干的提拔，进步公司的接连筹办才干和行业逐鹿力，属于现有营业的拓展和升级。

　　公司正在航空运输范围深耕众年，打制了一支专业、太平、经历足够的照料团队。公司正在提拔飞翔员、机务职员、维修专员等航空从业高本质人才方面举行了重心参加，创修了航空人才队列，为公司的可接连起色供应了人才救援和保证。

　　安详是民航业的底子，公司成熟行使现有安详照料伎俩，通过构修危急分级、隐患排查双重戒备任务机制，确保机队飞机安详。

　　运转质地是稽核公司体系保证水准、专业身手职员身手水准和本质的首要成分，行为邦内出名航空公司，公司通过阐明公司汗青运转数据中式三方体系平台、完竣航班编排优化机制、合理构修宽窄双机型机队等方面，一直进步公司的运转保证才干。

　　公司以上海虹桥、浦东两场为主基地，设立南京禄口机场第二运转基地，深度发现长三角地域的资源上风及生齿福利。公司将其主基地周边华东地域行为航路组织的首要地域，为公司带来了精良的客户底子和广大的市集空间。公司子公司九元航空以广州白云机场为主基地机场，有利于充塞依托广东省及珠三角地域经济发展、生齿活动灵活、出行需求较高以及近间隔辐射东南亚等区位上风。我邦民航业急迅起色、公司运营基地周边具有兴旺的交通运输需乞降发展的交通运输闭键体例，确保公司也许接连得到更大客源，确保机队高效用运转。

　　公司是邦内航空范围出名公司。公司同意了双品牌双闭键运转的起色战术（双品牌：吉利航空与九元航空，双闭键：上海主基地与广州主基地），正在合理打算航路组织，同时确保飞机操纵率和客座率处于较高水准的底子上，通过引入新飞机、斥地新航路等体例，踊跃进步航空运输范围的市集占据率。

　　公司面对的首要危急囊括航空安详危急、航空业策略蜕化危急、宏观经济震撼危急、航油价值震撼危急、利率改变危急、汇率蜕化危急、机票价值逐鹿危急、营业扩张导致的筹办照料危急、专业职员资源配合危急、经贸易绩震撼危急等。公司通过完竣安详照料体例、提拔公司运转质地水准、优化公司本钱照料、巩固公司市集营销力度、进步公司效劳质地、推动品牌筹办等方面采纳手段，踊跃应对各项危急。

　　（二）进步公司寻常运营效用，消重公司运营本钱，提拔公司经贸易绩的实在手段

　　为尽速实行募投项目效益，公司将踊跃调配资源，做好新飞机引入的前期绸缪任务；本次发行召募资金到位后，公司将加快推动新飞机引入任务，争取早日参加运转，尽速实行项目预期效益。

　　为标准公司召募资金的照料和应用，确保本次发行召募资金专项用于募投项目，公司将肃穆遵循《上市公司禁锢指引2号——上市公司召募资金照料和应用的禁锢哀求》及《上海证券买卖所上市公司召募资金照料主张（2013年修订）》等功令、律例及标准性文献的哀求照料和应用本次非公斥地行股票召募资金，公司已同意《上海吉利航空股份有限公司召募资金照料轨制》，对召募资金的专户存储、应用、投向更正、照料和监视举行了肃穆规章。本次召募资金到位后，公司将肃穆保证召募资金用于指定的项目，踊跃配合禁锢银行和保荐机构对召募资金应用举行反省和监视，合理防备召募资金应用危急，确保召募资金取得合理、合法的应用。

　　综上，公司将科学有用地行使本次非公斥地行召募资金，提拔资金应用和筹办效用，确保募投项目就手举行。本次募投项目效益精良，有利于提拔公司经贸易绩和进步公司逐鹿气力。

　　七、公司控股股东、现实担任人、董事、高级照料职员闭于确保公司增添即期回报手段准确推行的容许

　　为保证公司本次非公斥地行股票摊薄即期回报增添手段也许取得准确推行和庇护中小投资者甜头，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、现实担任人王均金就公司本次非公斥地行摊薄即期回报采纳增添手段作出了如下容许：

　　1、正在接连行为上海吉利航空股份有限公司控股股东/现实担任人时候，不会越权干与公司的筹办照料营谋，不会侵害公司甜头。

　　2、若违反上述容许给公司或者股东酿成耗损的，本公司/自己将依法承当赔偿仔肩。

　　为保证公司本次非公斥地行股票摊薄即期回报增添手段也许取得准确推行和庇护中小投资者甜头，公司美满董事、高级照料职员就公司本次非公斥地行摊薄即期回报采纳增添手段作出如下容许：

　　1、自己容许不无偿或以不公允要求向其他单元或者小我输送甜头，也不采用其他体例损害公司甜头；

　　4、自己容许由董事会或薪酬委员会同意的薪酬轨制与公司增添回报手段的履行景况相挂钩；

　　5、如公司改日实行股权驱策计划，自己容许股权驱策计划的行权要求与公司增添回报手段的履行景况相挂钩；

　　6、本容许函出具日后，如中邦证券监视照料委员会、上海证券买卖所等证券监视机构就增添回报手段及其容许作出另行规章或提出其他哀求的，自己容许届时将遵循最新规章出具添加容许；

　　7、行为增添回报手段联系仔肩主体之一，自己若违反上述容许或拒不推行上述容许，自己订定遵循中邦证券监视照料委员会和上海证券买卖所等证券禁锢机构其宣告的相闭规章、原则，对自己作出联系处置或采纳联系照料手段。

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